В случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Такое требование может быть заявлено юридическим лицом и (или) его учредителями (участниками), которым законом предоставлено данное право.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
а) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
б) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
в) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
г) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
д) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
а) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
б) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
в) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Из приведенного краткого обзора можно сделать вывод, что применяемые в России подходы к институту гражданско-правовой ответственности руководителя юридического лица имеют сходства с правилами, принятыми в развитых зарубежных правопорядках. Отечественным законодателем задан вектор развития в этом направлении, судебная практика ширится и становится более понятной и единообразной, проблемные вопросы выявляются и постепенно разрешаются. Доктринальные представления об институте ответственности руководителей нуждаются в большем осмыслении, в том числе путем глубоких компаративистских исследований.
Литература
1. Будылин С.Л. Разум и добрая совесть: обязанности директора в США, Великобритании, России // Вестник ВАС РФ. 2013. № 2 // СПС КонсультантПлюс;
2. Карташов М.А. Ответственность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью по законодательству России и Германии: Дис. ... канд. юрид. наук. СПб., 2014. 201 с.;
3. Лескова Ю.Г., Жукова Ю.Д., Павлова К.П. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: тенденции развития российского законодательства и опыт зарубежных стран // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2018. № С. 264-289;
4. Свиридов Я.С. Ответственность членов правления бизнес -корпорации за убытки, причиненные корпорации и её акционерам посредством одобрения сделки с заинтересованностью, в правовой системе США // Юридическая наука. 2020. № 3. С. 69-73.