Материал: Слияния и поглощения в современной российской экономике

- слияния на стадию вниз (назад): корпорация-покупатель может создать для себя дешевый и стабильный источник исходного сырья для производства своей продукции, причем контролировать его опять же будет только она. Примером данного слияния может служить объединение компании по производству одежды с компанией по производству текстиля.

Объединения компаний, выпускающих взаимосвязанные товары, но не выпускающие одну и ту же продукцию (как при горизонтальном слиянии) и не состоящие в отношениях производитель-поставщик (как при вертикальном слиянии) называют родственными слияниями. Например, если компания, выпускающая фотоаппараты объединится с компанией, которая производит фотопленку, то это можно считать родственным слиянием.

Родственные слияния делятся на три подкласса:

- слияния на базовой технологии

- слияния на основе производственного процесса

- слияния на основе рыночной ниши

И наконец, конгломеративные слияния – это слияния компаний, которые никак не связаны друг с другом. Такой вид слияния позволяет диверсифицировать активы и операции. Например, компания по производству фаст-фуда объединилась с частной больницей.

Перейдем к классификации поглощений, которая представлена на рисунке 2.

Рисунок 2 – Классификация поглощений¹

Под дружественным поглощением понимается скупка контрольного пакета акций при согласии и поддержке этого процесса со стороны топ-менеджмента компании.

Недружественное поглощение характеризуется получением контроля над предприятием без согласия или даже вопреки желанию собственников компании. В экономической литературе выделяют четыре способа недружелюбного поглощения компании:

- через акционерный капитал, когда инициаторы сделки выкупают от 10% до 20% акций компании. Этого пакета акций достаточно для того, чтобы организовать собрание собственников без ключевого владельца, имеющего контрольный пакет акций, и принять нужное для компании-инициатора решение;

- через формирование кредиторской задолженности, когда инициатор сделки скупает несколько мелких кредиторских задолженностей и предъявляет объединенный долг к единовременной оплате;

- через наемное руководство, когда топ-менеджмент выводит активы компании на подконтрольные инициатору сделки структуры или берет кредиты под залог имущества компании под высокие проценты;

- путем оспаривания условий приватизации, когда инициатор сделки по поглощению использует эти условия, если компания приватизируется незаконным путем [14, с. 30].

Незаконное поглощение – отъем компании, объектов недвижимости и другой собственности у собственников компании с помощью нарушения правовых и правоприменительных норм и механизмов.

К незаконному поглощению можно отнести рейдерство, которое сильно проявилось в России в 90-е годы. В законодательстве есть такие понятия как рейдерский захват, рейдерство, недружелюбное поглощение, но самого определения нет, но данное определение можно найти в экономической литературе: «Рейдерство – последовательность действий и операций, которая при помощи уязвимости и пробелов в законодательстве позволяет получить контроль над компанией или владение ее капиталом и осуществить вывод активов из владения законных собственников» [Р, с. 30]. Рейдеры осуществляют свою деятельность с помощью административного ресурса, коррумпированности властных структур и правоохранительных органов, пренебрежение законами, а в отдельных ситуациях применения грубой силы при участии разного рода силовых структур.

Из вышесказанного можно выделить три вида рейдерства:

- белое рейдерство: поглощение компании вопреки желанию собственников и топ-менеджмента в строгом соответствии с установленным законодательством. При этом компания вынуждается к выкупу имеющихся у рейдеров акций по завышенной цене;

- серое рейдерство: поглощение компании вопреки желанию собственников и топ-менеджмента внешне вполне законными способами, но по совокупности действий, представляющих собой мошеннические схемы. Такие схемы крайне сложно доказуемы по причине несовершенства законодательства и умышленных действий со стороны властных структур и правоохранительных органов;

- черное рейдерство: поглощение компании происходит в виде захвата собственности и установления контроля над ней с применением явно криминальных методов через подделку протоколов общего собрания акционеров и др. документов, незаконный перевод акций от реестродержателя по поддельному передаточному распоряжению, шантажа, подкупа сотрудников судебной системы и правоохранительных органов и т.д.

В российской и зарубежной практике сформированы определенные методы, противодействующие недружественным поглощениям и рейдерским захватам.

Изучив все виды слияний и поглощений, автор предлагает рассмотреть механизм проведения сделок по слиянию и поглощению. В практике реализации таких сделок выделяют различное количество этапов. Рассмотрим основные из них, которые представлены на рисунке 3.

Проведение переговоров с объектом слияния

Исполнение сделки

Рисунок 3 – Механизм проведения сделки слияния и поглощения¹

Первый этап – выработка стратегии компании. Данный этап предполагает оценку и выбор лучшего способа проведения стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, следовательно, правильное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании – залог успеха. В этот этап также можно включить процедуру подбора квалифицированной команды. В рабочую группу включают инвестиционных финансистов, профильных юристов, аудиторов, консультантов по HR и бизнесу, PR-менеджеров, а также инсайдеров. Цель созданной группы специалистов проста – всесторонний анализ процесса M&A.

На втором этапе компания определяет критерии отбора компании-цели. Компания-инициатор сперва диктует базовые параметры поиска. Как правился, предпочтение отдается компаниям, которые не являются лидерами на своем рынке, но и не являются аутсайдерами. Это объясняется тем, что за компанию-лидера придется заплатить весьма существенную сумму, а слабое предприятия накладно тянуть до необходимого уровня, который будет удовлетворять компанию-инициатора. Исходя из этого, оптимальным вариантом остается второе и третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

После установления критериев начинается процесс отбора потенциальных кандидатов слияния. Проводится анализ компаний, которые присутствуют на рынке, их финансовое состояние, способность удовлетворять потребности покупателей, а также конкурентоспособность.

На четвертом этапе проводится финансовая, юридическая, экологическая, операционная проверка (due diligence) и оценка выбранной компании. Данный этап характеризует именно проведение многосторонней оценки потенциальной компании-цели. на основании полученных результатов компания-инициатор решает для себя решение о заключении сделки с данной компанией или продолжить поиск среди других компаний на этом сегменте рынка.

После того, как компания-инициатор выберет удовлетворяющую его целям и требованиям компанию назначаются переговоры, непосредственно, с компанией-целью. На этом этапе предусматривается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях. Стоит заметить, что еще до начала диалога оговариваются форматы представления сведений, как о компании-цели, так и о фирме-покупателе.

2 Анализ современного состояния рынка слияний и поглощений в России

2.1 Анализ рынка слияний и поглощений в России

За первое полугодие 2018 года объем сделок слияния и поглощения (M&A) в России вырос почти в три раза — до рекордных с 2014 года 13,4 млрд. долл. Но число сделок оказалось самым скромным за 10 лет. Исходя из этого, можно сделать вывод, что ситуацию на рынке определяют крупные игроки.

Динамика изменения объемов сделок и их количество представлена на рисунке 3.

Рисунок 3 – Сделки М&A с участием российских компаний¹

Сумма сделок слияния и поглощения с участием российских компаний в первом полугодии 2018 года по сравнению с первым полугодием 2017 года выросла на 135%. Общая сумма сделок за первые шесть месяцев этого года составила 13,48 млрд. долл., когда в первом полугодии 2017 года их объем составил 5,7 млрд. долл., а объем сделок, проведенных с участием только российских компаний, — 6,4 млрд. долл. против 2,7 млрд. долл. за тот же период 2017 года.

Не смотря на рост объемов сделок по слияниям и поглощениям, их количество наоборот уменьшилось на 25% (а если рассматривать за весь исследуемый период, то на 68%). В частности, приобретение российских активов иностранными компаниями снизилось на 15% в количественном и на 11% в стоимостном выражении. Чаще других сопровождал сделки слияния и поглощения «ВТБ Капитал» — на его долю пришлось 18,2% рынка.

Самой дорогой сделкой в 2018 году на российском рынке, по данным Thomson Reuters, стала продажа Сбербанком из-за западных санкций своей турецкой «дочки» Denizbank дубайской банковской группе Emirates NBD. О сделке было объявлено в мае, ее сумма составила 3,2 млрд. долл. Это почти четверть — 23,7% — от общей суммы сделок в первом полугодии.

Следующей по дороговизне стала покупка ВТБ 29% акций второго крупнейшего ретейлера в России «Магнита» у его основателя Сергея Галицкого. Сделку закрыли в марте, у Галицкого осталось 3% компании. Пакет акций «Магнита» ВТБ оценил в 2,45 млрд. долл. Спустя несколько месяцев ВТБ перепродал часть своего пакета — почти 12% — инвестиционной «Марафон Групп», основанной выходцами из А1 Александром Винокуровым и Сергеем Захаровым.

Из всех сделок, которые состоялись на рынке M&A в первом полугодии 2018 года можно выделить десять крупнейших сделок, которые представлены в таблице 2.

Таблица 2 – Топ-10 крупнейших сделок на рынке M&A¹

На шестом этапе проходит осуществление сделки по слиянию и поглощению. Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договоренность относительно ее условий, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

И на завершающем этапе происходит интеграция фирм. Данный этап заключается в формировании единой структуры объединенной компании, определение кадрового состава, порядка принятия решений, а также объединение культур, производственных и логистических процессов, а также других аспектов деятельности. Также в этот этап можно включить оценку результатов сделки, которая осуществляется на основании ранее выбранных целевых показателей и позволяет оценить успешность проведения корпоративной стратегии или же внести необходимы коррективы.

Одним из факторов неэффективности слияний являются ошибки в работе с персоналом. Можно выделить следующие типичные ошибки управления персоналом в процессе слияния компаний:

- недооценка психологической составляющей слияния;

- недостаточная система информационного сопровождения слияния;

- недостаточность разъяснительной работы с персоналом о причинах, процессе и последствиях слияния;

- отсутствие целенаправленной работы по слиянию организационных культур компаний;

- отсутствие четкой и ясной политики высшего руководства;

- нечеткое распределение прав, ответственности и обязанностей в процессе слияния;

- отсутствие целенаправленной и продуманной работы с персоналом в процессе слияния.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что сделки по слиянию и поглощению компаний предоставляют широкие возможности для выхода бизнеса на принципиально новый уровень. Однако подобные операции характеризуются значительной степенью сложности и высокими рисками.

Рост объема сделок M&A за четыре года достигнут за счет «ямы» 2015 года — после ухудшения отношений России с западными странами из-за присоединения Крыма и декабрьского кризиса 2014 года, когда из-за падения цен на нефть курс рубля обвалился вдвое, а ключевая ставка была повышена до 17%. Тогда многие предпочитали отложить сделки ввиду кризиса, санкций, отсутствия понимания, как дальше будут развиваться внешнеполитические отношения России с развитыми странами, и неопределенности будущего банковского сектора.

В последние годы во многих секторах российской экономики происходит укрупнение: крупный бизнес начинает распространяться на секторы, которыми он раньше не интересовался. Параллельно с этим волна кризиса гораздо сильнее ударила по малому бизнесу, чем по крупному. Малому бизнесу в отличие от крупного господдержка в связи с санкциями не оказывается. И негативное воздействие на малый и средний бизнес оказывается сильнее, что сокращает число активных игроков и, как следствие, число сделок M&A. При этом сумма этих сделок может не падать, поскольку объекты становятся больше — одни конкуренты компаний, участвующих в сделках, умирают, других они поглощают. Иными словами, объектов на рынке стало меньше, но они стали дороже.

Подводя итоги из вышесказанного, можно выделить ключевые отрицательные факторы, влияющие на рынок M&A:

- нерастущая экономика;

- проблемы в финансовом секторе;

- внешние негативные воздействия (подешевевшая нефть и санкции);

- девальвация рубля;

- относительно дорогое финансирование;

- активность ФАС и ФНС;

Также, большой проблемой является то, что в России не принято банкротить неплатежеспособных заемщиков, которые повисли бременем на балансах банков и не представляют никакого интереса для потенциальных покупателей.

Многие эксперты считают, что первая половина 2018 года по сделкам M&A характеризуется гораздо более скромными результатами, чем ожидается во второй половине (как минимум в два раза больше). Собственники бизнесов поняли, какой будет политическая повестка следующих шести лет, и будут смелее принимать решения о сделках слияний и поглощений: кто-то будет избавляться от своего бизнеса, а кто-то, особенно с большим административным ресурсом, будет стараться свои активы сберечь и преумножить.