• учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей;
• увеличении размеров первоначального уставного капитала акционерного общества путем выпуска акций;
• привлечении заемного капитала юридическими лица, государством, государственными органами или орган местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.
Решение о выпуске акций или других бумаг в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При учреждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным opганом акционерного общества. Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.
Особо выделяется ситуация, когда компания впервые планирует выпустить акции. Эта процедура называется первичным размещением акций и представляет собой наиболее сложную задачу. Так, по американскому законодательству компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. На практике, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана.
Выпуску акций предшествует опубликование специального проспекта эмиссии, содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.
В России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т. е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.
Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т. е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной Декларации указываются четкие ограничения инвестиционной Деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, Регулирующими работу эмитента. В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В частности, размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (документарная, бездокументарная) ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому быть получена дополнительная информация. В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей.
Эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность накопления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.
Регистрация выпуска ценных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем уполномоченных государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный регистрационный номер.
Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестиционные компании производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах эмиссии недостоверные сведения.
Ограничения государственной регистрации выпуска касаются только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. По российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную регистрацию в следующих случаях:
• до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии;
• до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
• если сумма номинальных стоимостей выпускаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.
Размещение эмиссии. Размещение ценных бумаг на первичном может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределения и дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров. При конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.
Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании.
Термин «андеррайтинг» означает определенные условия, которые инвестиционный посредник берет на себя перед эмитентом в отношении выпускаемых им ценных бумаг. Такого рода условия заключаются в: гарантированном обязательстве посредника выкупить весь выпуск ценных бумаг данного эмитента по определенной цене; гарантированном обязательстве посредника выкупить нереализованную часть выпуска данного эмитента; обеспечении всех законных путей по реализации ценных бумаг эмитента с максимальными усилиями.
Инвестиционные посредники, занимающиеся первичным размещением ценных бумаг, чаще всего работают совместно, образуя синдикаты (ассоциации) андеррайтеров, которые могут насчитывать до нескольких десятков членов. Среди участников синдиката главным андеррайтером считается тот посредник, с которым эмитент договаривается об условиях выпуска.
Когда эмитент получает предложения от нескольких синдикатов, андеррайтинг производится на конкурсной основе. Эмитент выбирает то предложение, в котором указывается самая высокая цена, либо непосредственно согласовывает условия выпуска с одним из предлагающих синдикатов.
Андеррайтер размещает бумаги на рынке по цене, выше выкаченной эмитенту. Эта маржа называется «валовый спред» и составляет обычно 6-8 %, из которых около половины уходит рокеру, продающему акции. Обе цены должны быть указаны в Проспекте эмиссии.
Обычно на андеррайтера ложатся и обязанности по регистрации выпуска в соответствующем государственном органе. В США андеррайтер подает заявку на регистрацию выпуска в Комиссию по ценным бумагам и биржам. После подачи заявки на регистрацию наступает так называемый период молчания, длящийся не менее 20 дней, в течение которого никаких действий на рынке не совершается.
Через два дня после получения окончательного варианта проспекта эмиссии андеррайтер может предлагать бумаги сторон инвесторам. Новый выпуск вступает в силу обычно после закрытия рынка. Торги по новым акциям начинаются на следующий день обеспечение регулярной торговли акциями компании в течение первых нескольких дней отвечает ведущий андеррайтер. Ему к юридически разрешено поддерживать цену вновь выпущенных акций путем покупки или коротких продаж акций на рынке. Выпуск акций первичного размещения не объявляется окончательным, пока не пройдет примерно неделя после начала торгов по акциям.
В целом, инвестиции в акции первичного выпуска считаются рискованным бизнесом.
Аукционная форма первичного размещения наиболее характерна для стран с развитой экономикой. Так размещаются краткосрочные долговые обязательства, так и средне- и долгосрочные.
Открытая продажа ценных бумаг предполагает публикацию условий продажи в прессе и участие посредников (агентов) в лице центральных банков или других кредитно-финансовых и институтов. Процедура открытой продажи обычно занимает длительный период времени.
При индивидуальном размещении проводятся переговоры между министерством финансов и крупными инвесторами о получении правительством кредита под выпуск долговых обязательств.
Первичный рынок ценных бумаг всегда остается в определенной степени неустойчивым. Акции и другие ценные буме могут распространяться не так активно, как планируется. У инвесторов возникают сомнения в эффективности предприятий-эмитентов, и тогда курсы их акций снижаются. Поэтому, риск гарантов может быть очень большим. Устойчивость рынка во многом зависит от брокеров и дилеров, от их способности придать цене стабильность, не допускать ее резких колебаний. Первичный рынок ценных бумаг при всей его организованности всегда таит в себе потенциальную угрозу потери равновесия и стабильности.
Бумаги, приобретенные инвесторами при эмиссии, могут перепроданы. Такие сделки совершаются на вторичном фондовом рынке.
Дальнейшее движение права собственности на ценные бумаги осуществляются на вторичном фондовом рынке (рис. 10). При этом дилеры, которые приобрели ценные бумаги на первичном фондовом рынке, продают их по рыночной цене. В сделках принимают участие дилеры, приобретающие ценные бумаги за свой счет, и брокеры, выполняющие заказы своих клиентов. Сделки купли-продажи осуществляются на биржевых и внебиржевых торговых площадках. Учет взаимных обязательств участников торгов выполняют клиринговые организации. Перечисление денежных средств от покупателя продавцу осуществляют коммерческие банки, а ценных бумаг от продавца к покупателю - депозитарии. Фиксация права собственности покупателей на ценные бумаги осуществляется реестродержателями.
Основное назначение вторичного фондового рынка состоит в поддержании ликвидности рынка ценных бумаг, что позволяет реализовать интересы инвесторов. В этом случае инвестор имеет возможность в любой момент продать принадлежащие ценные бумаги по рыночной стоимости. Так поддерживается доверие инвесторов к фондовому рынку как инструменту вложения временно свободных денежных средств.
Рис. 10. Вторичный фондовый рынок
Другой задачей, которую решает вторичный фондовый рынок, является повышение курсовой стоимости ценных бумаг. На вторичном фондовом рынке её решают дилеры, которые, осуществляют выкуп всех эмитированных акций на первичном рынке цен бумаг, начинают затем игру на повышение и продают цен бумаги по более высокой рыночной стоимости.
Вторичный фондовый рынок является также инструментом для осуществления спекулятивной игры и получения спекулятивной прибыли. Эту возможность, предоставляемую вторичным рынком, широко используют профессиональные участники фондового рынка. Осуществляя большой объем операций купли-продажи ценных бумаг и стремясь приобрести их по более в низкой цене и продать по более высокой, они обеспечивают тем самым ликвидность вторичного фондового рынка.