Задания для самостоятельной работы
сбыту сельскохозяйственной продукции. При этом один из участников
группы имеет статус ИПБОЮЛ и уже год занимается оптовой
торговлей консервированными овощами и фруктами.
Участники другой группы желали максимально ограничить свой
собственный риск и создать фирму такой организационно-правовой
формы, при которой их не могли быть привлечь к дополнительной
имущественной ответственности по долгам и обязательствам фирмы
ни как учредителей, ни как членов органов управления организацией.
Они допускали, что единственной имущественной потерей
в случае неудачи может быть только доля каждого из них. Одним
из условий выдвинуто еще и требование об ограниченном допуске
в состав участников учрежденного ими юридического лица посторонних
лиц, что должно получить надлежащее закрепление в корпоративных
документах юридического лица — учредительном договоре
и уставе.
Третья группа никак не могла прийти к единому мнению: одни,
уже имеющие статус ИПБОЮЛ, желали осуществлять предпринимательскую
деятельность от имени юридического лица, выражали
готовность нести полную гражданско-правовую ответственность
по обязательствам юридического лица своим имуществом, и хотели
бы объединиться с теми, кто соглашался на предложенные ими
условия в полном объеме. Другие члены этой группы не намеревались
принимать участие в самой деятельности фирмы, но готовы
были участвовать в формировании имущественной базы последующей
предпринимательской деятельности, поэтому их интересовал
вопрос о распределении доходов от вложенных в общее
дело средств.
Вопросы:
1. О каком виде юридических лиц идет речь в каждой из приведенных
ситуаций? Объясните, почему.
2. Охарактеризуйте каждуюй организационно-правовую форму тех
юридических лиц, которые намеревались создать три группы выпускников.
Оформите это в виде таблицы.
3. Оформите решение о создании каждого из перечисленных юридических
лиц при условии, что в каждой группе не менее пяти участников.
Задания для самостоятельной работы
Органы управления хозяйственных обществ: понятие,
виды, основания и порядок деятельности
Ситуация 1
ЗАО «Овидий» — акционер ОАО «Замес», владеющий 17% голосующих
акций, — направило в совет директоров ОАО требование о
проведении внеочередного общего собрания акционеров. Ответа от
совета директоров не последовало, каких-либо действий по созыву
внеочередного собрания совет директоров не предпринял.
В связи с этим ЗАО в срок, установленный законом, направило
каждому акционеру заказное письмо с уведомлением о проведении
внеочередного общего собрания, указав дату проведения собрания,
место и время, а также вопросы, вынесенные в повестку дня. Собрание
прошло. В нем приняли участие акционеры, обладающие 51%
голосующих акций ОАО.
Акимкин и Химкин, акционеры ОАО, владеющие в совокупности
32% голосующих акций, на собрании не присутствовали и поэтому
обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании
решений общего собрания недействительными. Свои требования
они обосновывали тем, что являются членами совета директоров, в
который изначально обратилось ЗАО — акционер, инициирующий
созыв и проведение внеочередного общего собрания. Как члены совета
директоров они не были извещены о действиях ЗАО по созыву
и проведению спорного собрания, уведомлений о проведении внеочередного
общего собрания с указанием даты проведения собрания,
места и времени, а также вопросов, вынесенных в повестку дня,
в адрес совета директоров не поступало. Именно это стало причиной
их отсутствия на общем собрании, решения которого затрагивают
их интересы по вопросам, вынесенным в повестку дня. Если
бы они присутствовали на собрании, их голосование могло бы повлиять
на результаты, и это предотвратило бы нарушение их законных
интересов. Кроме того, неизвещенные должным образом, они,
как члены совета директоров, лишены возможности ознакомления
с материалами по вопросам повестки дня.
Задания для самостоятельной работы
Вопросы:
1. Укажите органы и лиц, которые имеют право на созыв внеочередного
общего собрания, определите их полномочия и порядок предоставления
и закрепления подобных полномочий.
2. Назовите основания проявления инициативы по созыву внеочередного
общего собрания акционеров и опишите процедуру его созыва.
3. Определите, допустило ли ЗАО нарушение требований закона о
проявлении инициативы по созыву внеочередного общего собрания
и его созыва.
Ситуация 2
Авдотьев, акционер ОАО «Бедуин», обратился в арбитражный
суд с иском о признании недействительными решений общего собрания
акционеров. Причиной для обращения послужили следующие
обстоятельства:
ОАО насчитывает в своем составе более 50 акционеров, держателем
реестра которых является само общество;
Авдотьев владеет 15% акций общества, а в реестре он поименован
как акционер, владеющий 7% акций общества;
заказное письмо с уведомлением о проведении общего собрания
Авдотьев получил за 16 дней до дня проведения общего собрания;
общим собранием рассмотрено восемь вопросов, а в повестке дня,
присланной в уведомлении, указано только семь вопросов и отсутствует
вопрос об одобрении обществом крупной сделки.
При рассмотрении дела выяснилось:
список лиц, которым рассылались уведомления о проведении общего
собрания, действительно составлен на основании данных реестра,
который ведет главный бухгалтер общества;
Авдотьев указан в реестре как акционер, владеющий 7% акций
потому, что в отношении 8% акций он не представил главному бухгалтеру
общества никаких документов в доказательство их приобретения,
хотя известно, что он приобрел их у другого акционера общества
— Борискина; Борискин присутствовал и голосовал на собрании
как акционер, обладающий 33% акций, в число которых входят
и 8% акций, отчужденных Авдотьеву;
заказные письма направлены акционерам с пропуском срока по
уважительной причине (болезнь ответственного за это дело лица),
Задания для самостоятельной работы
но собрание проводилось как очередное ежегодное, а уже третий год
очередные ежегодные собрания общество проводит в один и тот же
день, в одно и то же время и в одном и том же месте;
вопрос об одобрении крупной сделки внесен генеральным директором
за три дня до проведения общего собрания и поэтому он не
мог быть доведен до сведения акционеров заблаговременно.
Вопросы:
1. Опишите процедуру созыва очередного общего собрания акционеров
и укажите сроки совершения всех необходимых по процедуре
действий.
2. В чем проявились нарушения, допущенные при созыве и проведении
спорного собрания, каковы их последствия?
3. Являются допущенные нарушения существенными и могут ли они
послужить основанием для удовлетворения заявленных требований.
Прекращение деятельности юридических лиц:
понятие, основания, способы
Ситуация 1
Учредители ООО «Парадиз» на внеочередном общем собрании
приняли решение о добровольной ликвидации юридического лица
и, для того чтобы принятое решение осуществилось, создали специальную
ликвидационную комиссию.
Процесс ликвидации ООО «Парадиз» шел к своему завершению,
когда налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с
исковым заявлением о ликвидации ООО «Парадиз» в связи с невыполнением
требований п. 3 ст. 26 Федерального закона «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей».
Решением суда в иске отказано по причине того, что одно и то
же юридическое лицо может быть ликвидировано только по одному
основанию, а к моменту предъявления иска о принудительной
ликвидации ООО «Парадиз» находилось в процессе добровольной
ликвидации. Постановлением апелляционной инстанции решение
Задания для самостоятельной работы
суда отменено, постановление апелляционной инстанции обжаловано
в кассационную инстанцию.
Вопросы:
1. Назовите и классифицируйте основания для прекращения деятельности
юридического лица. Установлен ли законом приоритет какому-
либо из оснований?
2. Опишите действия ликвидационной комиссии в процессе добровольной
ликвидации юридического лица и охарактеризуйте последствия
несоблюдения установленного законом порядка их совершения.
3. С какого момента ликвидация юридического лица считается завершенной?
Определите правовое состояние юридического лица, находящегося
в процессе ликвидации.
Ситуация 2
Инспекция МНС России № 77 по Н-скому административному
округу г. X обратилась с иском к Н-ской регистрационной палате и
ЗАО «Практика» о признании недействительным акта государственной
регистрации юридического лица и его принудительной ликвидации.
Требования Инспекции МНС России № 77 по Н-скому административному
округу г. X обоснованы тем, что государственная регистрация
ЗАО «Практика» произведена с нарушением требований норм
ст. 52, 54 ГК РФ, ст. 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью». Нарушения заключаются в том, что по
адресу, который указан в уставе общества как местонахождение юридического
лица, не находятся исполнительные органы общества. По
мнению инспекции, для регистрации юридического лица представлены
документы, содержащие сведения, не отражающие действительного
положения дел, по адресу, указанному в этих документах, ответчик
не находился и не находится, это нарушение является грубым и
носит неустранимый характер, так как уже произошло.
В отзыве на иск ООО «Парадиз» не согласилось с требованиями
инспекции и пояснило, что на момент регистрации имелся предварительный
договор с ИП Колобовым об аренде помещения по адресу,
указанному в уставе. Однако к моменту регистрации Колобов
утратил право собственности на указанное помещение, и основной
договор не заключен именно по этой причине. Еще одним доводом