1hlch461y5q (Дата обращения: 14.12.2019).
Также в Определении Конституционного Суда РФ от 16 февраля 2006 г. N 51-О сказано, что «закон закрепил необходимость проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в специальном порядке и в определенные сроки, для чего предусмотрел создание специального органа - ликвидационной комиссии, полномочия которой, перечисленные в статье 63 ГК РФ, обусловлены непосредственно целями ликвидации»Определение Конституционного Суда РФ от 16 февраля 2006 г. N 51-О [Электронный ресурс] - URL: http://www.consultant.ru/document/cons doc LAW 60190/ (дата обращения: 14.12.2019)..
Таким образом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) воспринимается как специальный орган, наделенный определенным кругом полномочий. Это объясняется тем, что с момента принятия решения о ликвидации правоспособность коммерческой организации становится специальной. В противном случае, юридическая конструкция подобного органа лишена всякого смыслаНода, Е.В. Ликвидация юридических лиц по законодательству РФ [Текст]: автореф. дис. канд. юрид. наук. - М., 2005. - С. 10..
В юридической науке также рассматривается вопрос, касающийся полномочий ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Ряд цивилистов считает, что к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по совершению всех действий, включая сделки. Так, Ю. С. Поваров полагает, что «полномочия по управлению юридическим лицом переходят от его органов к ликвидационной комиссии (ликвидатору)» Поваров, Ю.С. Акционерное право России [Текст]: учебник / Москва : Юрайт, 2017. - С. 155.. Вместе с тем в науке высказана и иная позиция, согласно которой ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет полномочия исключительно в рамках процедуры ликвидации. К примеру, М. Ю. Тихомиров утверждает, что «полномочия ликвидационной комиссии не следует отождествлять со всеми полномочиями органов управления юридического лица»Тихомиров, М.Ю. Ликвидация общества [Текст] // Законодательство и экономика. - 2010. - № 11. - С. 17..
С учетом изложенного, необоснованной представляется точка зрения о том, что к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по совершению любых действий, ведь в таком случае будет не понятна цель создания данного органа.
Действительно, ликвидационная комиссия наделяется особыми полномочиями, которые отличаются от полномочий, действующих при обычной деятельности хозяйствующего субъекта. К примеру, ликвидационная комиссия обязана осуществить публикацию о ликвидации, уведомить об этом кредиторов, составить промежуточный ликвидационный баланс, рассчитаться с кредиторами и составить ликвидационный баланс.
Для иллюстрации стоит обратиться к судебной практике. В Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2014 по делу N А57-12490/2010 сказано, что «ликвидационная комиссия и ее председатель не уполномочены осуществлять деятельность по извлечению прибыли из имущества ликвидируемого лица, а уполномочены произвести действия, направленные на завершение деятельности юридического лица»Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2014 по делу N А57-12490/2010 [Электронный ресурс] - иЛЬ: ЛИр://ц'Ц'цг.соп8и11ап1ги/соп8/саі/оп1іпе.саі?геа=<іос&Ьа8е=АРУ& п=130832#006411221066457395 (дата обращения: 15.12.2019)..
Резюмируя вышесказанное, полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны выступать как ограниченные юридически значимые действия, непосредственно связанные с ликвидацией. Если данным органом совершаются иные действия, входящие за пределы компетенции, в том числе сделки, то их следует квалифицировать как не соответствующие ст. 63 ГК РФ. С учетом положений ст. 166, 174 ГК РФ такие сделки предлагается рассматривать как оспоримые.
Так, в Постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А57-12490/10 определено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) не уполномочена осуществлять деятельность по извлечению прибыли, например, в ходе сдачи в аренду имущества должника, а уполномочена лишь произвести те действия, которые будут направлены на завершение деятельности юридического лица. Таким образом, заключение длительного на срок 10 лет договора аренды земельных участков после принятия решения о ликвидации общества противоречит статьи 63 ГК РФ - основной задачей ликвидационной комиссии (ликвидатора) является удовлетворение требований кредитор юридического лица в установленной очередностиПостановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А57-12490/10 [Электронный ресурс] - иЛЬ : Мір://ц'Ц'цг.соп8и11ап1ги/соп8/саі/оп1іпе.саі?геа=(іос&Ьа8е=ЛАР8012&п=62911#038186074 223120614 (дата обращения: 14.12.2019).. Сделка была признана недействительной.
На основании изложенного можно сделать выводы, а именно:
1. Правоспособность коммерческой организации возникает в момент ее создания и прекращается в момент внесения записи об ее исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
2. Правоспособность любой коммерческой организации в процессе ликвидации будет трансформироваться в специальную. В связи с чем, ликвидационная комиссия (ликвидатор) воспринимается как специальный орган, наделенный определенным кругом полномочий, который определяется нормативными правовыми актами РФ и учредительными документами коммерческой организации. Если данным органом будут совершаться сделки, выходящие за рамки его полномочий, то будет подниматься вопрос об их недействительности. К примеру, действия ликвидационной комиссии не будут соответствовать таким понятиям, как «разумность» и «добросовестность», а также будут направлены на причинение ущерба ликвидируемому субъекту и будут нарушать принцип недопустимости злоупотребления правом.
Использованные источники
коммерческий гражданский право ликвидация
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
2. Определение Конституционного Суда РФ от 16 февраля 2006 г. N51-О [Электронный ресурс] - ЦКЬ:http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_60190/ (дата обращения: 14.12.2019).
3. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционногосуда от 08.11.2019 N 19АП-6153/2019 по делу N А08-4191/2019 [Электронный ресурс] - ЦКЬ :http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&ts=1190837708018264144343215438&cacheid=ABF0D 72БББА 6A4AE5058930D7286A27F&mode=splus&base=RAPS019&n=107178&md=0 .8532115558279 685#1j3g70jw5tr (дата обращения: 14.12.2019).
4. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А57-12490/10 [Электронный ресурс] - иВЬ: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=RAPS012&n=629 11 #038186074223120614 (дата обращения: 14.12.2019).
5. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.10.2014 по делу N А57-12490/2010 Электронный ресурс] - иВЬ: http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=APV&n=130832#00 6411221066457395 (дата обращения: 15.12.2019).
6. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от07.02.2018 N Ф09-8821/17 по делу N А07-29686/2016 [Электронный ресурс] - ЦКЬ :http://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&ts=115053286505112285850459886&cacheid=9F7B784CEFDD483AFFB233BD0B379364& mode=splus&base=AUR&n=188636&rnd=0.8532115558279685#1hlch461y5q (Дата обращения: 14.12.2019).
7. Егорова, М. Прекращение обязательств ликвидацией юридического лица [Текст] // Теория права. - 2016. - № 2. - С. 109.
8. Епифанова, Т. В. Правовые проблемы ликвидации юридических лиц // Проблемы экономики и юридической практики. - 2018. - №5. - С. 15.
9. Козлова, Н. В. Проблема ограничения и расширения гражданской правоспособности юридического лица по законодательству Российской Федерации [Текст] // Право и бизнес. - 2018. - №2. -С. 18.
10. Курышев, Н. В. Воздействие процесса ликвидации юридического лица на его правоспособность [Текст] // Право. - 2018. - № 5. - С. 14.
11. Лисецкий, С. К. Влияние процесса ликвидации юридического лица на его правоспособность // Вестник Омского университета. Серия «Право». - 2017. - № 3(52). - С. 95 - 98.
12. Лисецкий, С.К. Место ликвидационной комиссии в системе органов юридического лица [Текст] // Вестник Омского университета. Серия «Право». 2016. - № 3. - С. 125.
13. Ломакин, Д.В. Общие положения об органах акционерного общества. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства [Текст] / Москва: Статут, 2005. - С. 108.
14. Муль, А.В. Момент возникновения правоспособности и дееспособности юридических лиц // Вопросы современной юриспруденции. - 2017. - № 7 (68). - С. 33-38.
15. Нода, Е.В. Ликвидация юридических лиц по законодательству РФ [Текст]: автореф. дис. канд. юрид. наук. - М., 2005. - С. 10.
16. Поваров, Ю.С. Акционерное право России [Текст]: учебник для магистров / Москва: Юрайт, 2017. - С. 155.
17. Рухтин, С. Правоспособность юридического лица [Текст] // Право. - 2016. - № 12. - С. 13.
18. Тихомиров, М.Ю. Ликвидация общества [Текст] // Законодательство и экономика. - 2010. - № 11. - С. 17.
19. Хабибуллина, А. Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Нотариус. - 2009. - № 6. - С. 1217.
20. Цепов, Г. В. Ответственность ликвидатора перед кредиторами после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ [Текст] // Юрист, 2018. - № 4. - С. 57.
21. Шапкина, Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве [Текст] // Экономика и жизнь. - 2012. - С. 71.
22.Шершеневич, Г.Ф. Избранное: в 6 т. Т. 2 включая Курс гражданского права [Текст] / П.В. Крашенинников. - Москва: Статут, 2017. - С. 348