Материал: Алексеева Е.В. - Корпоративное право

Российской Федерации1 (далее – АПК РФ) появилась новая глава 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

Всоответствии со ст. 225.1 АПК РФ под корпоративными спорами понимаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. Особенности рассмотрения корпоративных споров, регулируемые гл. 28.1 АПК РФ, распространяются на коммерческие организации и некоторые виды некоммерческих организаций, деятельность которых связана с получением дохода (некоммерческое партнерство), а также с объединением и защитой интересов предпринимателей (ассоциации, союзы, саморегулируемые организации).

Ст. 225.1 АПК РФ содержит подробный перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим.

Всоответствии с указанной нормой и со сложившейся практикой можно выделить несколько групп таких споров по целям воздействия:

1) защита прав собственности на акции (п. п. 2, 6 ст. 225.1 АПК РФ). Прекращение прав собственности на акции может быть осуществлено путем внесения записи в реестре акционеров общества о списании акций со счета акционера на основании подложных документов, оспаривания в суде сделки купли-продажи акций.

2) защита прав акционеров, удостоверенных акциями (п. п. 5, 7-9 ст. 225.1 АПК РФ). Нарушение прав акционеров является самой многочисленной группой неправомерных действий, которые зависят от того, какое право акционера в результате нарушено: право на участие в управлении обществом, право на получение части прибыли общества или право на информацию о деятельности общества. К таким действиям необходимо добавить также нарушения со стороны лица, осуществляющего ведение реестра акционеров, связанные с неисполнением законных требований акционера по

1Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" от 24.07.2002 г.

№95-ФЗ (в ред. от 01.09.2016 г.) // Собрание законодательства Российской Федера-

ции, 29.07.2002, № 30, ст. 3012.

141

передаче акций или получению необходимой информации из реестра акционеров.

3) защита интересов общества (п. п. 1, 3, 4 ст. 225.1 АПК РФ). Нарушения интересов общества происходят при заключении невыгод-

ных для общества сделок по отчуждению имущества общества или приобретению иного имущества менеджментом общества, сделок, приводящих к несостоятельности общества, в результате выбора менеджментом общества ошибочной стратегии развития, а также при злоупотреблении акционерами (участниками) своими правами, вовлекающими общество в дополнительные расходы.

Т ЕМ А 12. ФОРМЫ И СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАЦИЙ

Защита прав акционеров (участников) и их охраняемых законом интересов осуществляется в предусмотренном законом порядке, то есть посредством применения надлежащей формы и способов защиты.

Понятие способа защиты субъективных прав не имеет легального определения. В качестве способов защиты прав следует понимать закрепленные законом материально-правовые и процессуальные меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и осуществляется воздействие на правонарушителя1.

В ст. ст. 12-16.1 ГК РФ названы способы защиты гражданских прав, которые распространяются и на корпоративные правоотношения.

1 Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. – М: КНОРУС, 2015.

С. 978.

142

Под формой защиты понимается комплекс внутренне согласованных организационных мероприятий по защите субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Целесообразно разделить формы защиты на судебные и внесудебные. Под судебной формой защиты подразумевается деятельность уполно-

моченных государством органов по защите нарушенных или оспариваемых прав. Суть ее заключается в том, что лицо, права и законные интересы которого нарушены неправомерными действиями, обращается за защитой к государственным или иным компетентным органам, которые уполномочены принять необходимые меры для восстановления нарушенного права либо пресечения правонарушения.

Например, в случае нарушения прав акционеров (участников), удостоверенных акциями (долями), чаще всего заявляются следующие исковые требования:

–признание недействительным решения общего собрания акционеров (участников) (п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. п. 1-2 ст. 43 Закона об ООО, ст. 12 ГК РФ);

–признание недействительным решения совета директоров или исполнительных органов управления общества, в т.ч. решения об отказе совершить действия по требованию акционеров (участников) (ст. ст. 53, 55 Закона об АО, п. 3 ст. 43 Закона об ООО);

–обязывание общества совершить действия, направленные на реализацию прав акционеров (участников) общества, в том числе связанные с выплатой уже объявленных дивидендов или распределением чистой прибыли

ООО(ст. 310 ГК РФ);

–обязывание общества или регистратора предоставить выписку из реестра акционеров по лицевому счету акционера или списка акционеров, совершить действия по переводу акций на лицевой счет другого лица – приобретателя акций или исполнить иные обязанности регистратора перед акционером или номинальным держателем акций (ст. ст. 45 и 46 Закона об АО, ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг);

143

–обязывание общества внести изменения в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, об участниках ООО и размерах принадлежащих им долей при отчуждении доли другому лицу (ст. ст. 52, 89 ГК РФ, ст. ст. 12, 21 Закона об ООО);

–признание недействительными положений устава, внутренних документов и договоров о создании общества или указанных документов в целом.

–правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг (ст. 149.3 ГК РФ).

Защита прав и интересов участников корпоративных правоотношений может осуществляться и при помощи внесудебных форм защиты, например, при помощи нотариальной защиты, досудебного урегулирования и т.п.

Следует иметь в виду, что право на иск в корпоративных отношениях имеют только лица, уполномоченные законом.

При рассмотрении корпоративных споров существенное значение имеют обеспечительные меры. Их примерный перечень содержится в ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

144

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Как указывается в юридической литературе1, наиболее тяжелые последствия для соответствующих правоотношений возникают при ограничениях деятельности органов управления общества. Поэтому на практике особую актуальность приобрели проблемы, связанные с применением судами в качестве обеспечительной меры запрета на проведение общих собраний. Реакцией законодателя на такое проблемы явилось правило ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ, согласно которому обеспечительные меры, принятые судом, не должны приводить общество к фактической невозможности осуществить свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Особо значимым вопросом в корпоративном праве является вопрос о принадлежности прав акционеров (участников) в хозяйственных обществах.

В случае прекращения прав собственности на акции (доли) способами защиты со стороны акционеров (участников) являются:

–восстановление записи о владении акциями на лицевом счете в реестре акционеров общества или восстановление записи о праве собственности на долю в уставном капитале ООО в Едином государственном реестре юридических лиц (восстановление положения, существовавшего до нарушения права) (ст. 12 ГК РФ);

–признание права собственности на акции и доли в уставном капитале

ООО;

–виндикация акций (долей) из чужого незаконного владения (ст. ст. 301- -303 ГК РФ);

1 Корпоративное право: учебник / Е. Г. Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. – М: КНОРУС, 2015.

С. 1011.

145