Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров установлены и иными нормами АПК, размещенными за рамками гл. 28.1. В частности:
- п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК устанавливает специальную подведомственность корпоративных споров арбитражным судам;
- ч. 4.1 ст. 38 АПК закрепляет исключительную подсудность таких споров;
- ч. 2 ст. 98 АПК устанавливает особенности определения размера компенсации в связи с обеспечением иска по корпоративному спору;
- ч. 3.1 ст. 99 АПК закрепляет особенности принятия предварительных обеспечительных мер;
- ст. 106 АПК устанавливает особенности состава судебных издержек, связанных с рассмотрением дела по корпоративному спору в арбитражном суде;
- ч. ч. 3, 4 ст. 119 АПК определяют размер налагаемых арбитражным судом судебных штрафов при рассмотрении корпоративных споров.
Если дело о защите прав и законных интересов группы лиц подпадает под критерии корпоративного спора, то оно рассматривается арбитражным судом по правилам гл. 28.2 АПК с учетом особенностей, установленных АПК относительно корпоративных споров.
Установленные особенности рассмотрения корпоративных споров применяются и при рассмотрении дела в вышестоящих инстанциях (например, правила относительно информирования о корпоративном споре, при принятии обеспечительных мер).
2. В качестве основания возникновения, изменения, прекращения ряда правоотношений, из которых возможно возникновение корпоративного спора, является административный акт, либо юридический состав, содержащий в качестве элемента такой акт. В частности, акты административного характера являются необходимым основанием возникновения отношений, связанных с эмиссией ценных бумаг, созданием и реорганизацией юридического лица, внесением записей в Единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому спор, относящийся к корпоративному, может возникнуть из административных правоотношений, в частности, в связи с принятием или отказом в совершении актов административного характера. В связи с указанным ч. 2 ст. 225.2 АПК установлено правило, что в случае оспаривания таких ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, помимо особенностей, предусмотренных гл. 28.1 АПК, применяются также особенности, установленные гл. 24 АПК.
Касательно упомянутых в ч. 2 ст. 225.2 АПК споров, связанных с эмиссией ценных бумаг, необходимо отметить следующее. Процедура эмиссии ценных бумаг образует юридический состав, обязательным элементом которого по общему правилу являются решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах их выпуска, т.е. актов административного характера (ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Соответственно, решения регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, решения об отказе в их регистрации, решения о приостановлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг могут быть предметом судебного контроля по заявлению заинтересованных лиц. Спор по заявленному требованию об оспаривании указанных ненормативных правовых актов, иных решений и действий (бездействия) регистрирующего органа, связанных с эмиссией ценных бумаг, а равно по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, относится к категории корпоративного (п. 5 ст. 225.1 АПК).
Здесь необходимо отметить, что в целях обеспечения стабильности оборота в данной сфере п. 4 ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено правило, что с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг оспаривание в суде решений регистрирующего органа о его государственной регистрации или регистрации отчета об итогах такого выпуска возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным. А так как акты регистрирующего органа являются необходимым элементом процедуры эмиссии ценных бумаг, ВАС РФ указал, что без их правовой оценки невозможно рассмотрение требования о признании выпуска ценных бумаг недействительным <1>.
--------------------------------
<1> Пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".
Соответственно, при рассмотрении арбитражным судом требования об оспаривании ненормативных правовых актов, иных решений и действий (бездействия) регистрирующего органа, связанных с эмиссией ценных бумаг, в том числе заявленного одновременно с требованием о признании недействительным выпуска ценных бумаг помимо особенностей, предусмотренных гл. 28.1 АПК, применяются также особенности, установленные гл. 24 АПК.
Статья 225.3. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору
Комментарий к статье 225.3
1. Нормы ст. 225.3 АПК устанавливают дополнительные требования к содержанию искового заявления (заявления) по корпоративному спору, а также составу документов, которые должны быть в обязательном порядке приложены к такому заявлению.
Помимо сведений, состав которых закреплен в ст. 125 АПК, в исковом заявлении (заявлении) по спору, подпадающему под критерии корпоративного (ст. 225.1 АПК), должны быть также указаны следующие сведения о юридическом лице, в связи с созданием, управлением или участием в котором такой спор возник:
- государственный регистрационный номер;
- адрес (место нахождения), согласно данным ЕГРЮЛ.
Данные требования обусловлены необходимостью установления (идентификации) указанного юридического лица, исходя из обеспечения интересов как самого юридического лица, так и иных заинтересованных лиц. Также данные сведения имеют значение для осуществления арбитражным судом процессуальных действий, в частности, принятия или возвращения заявления, поданного с нарушением установленных правил исключительной подсудности спора (ч. 4.1 ст. 38, п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК), извещения юридического лица (ч. 2 ст. 225.4 АПК). Поэтому риск наступления негативных последствий вследствие отсутствия юридического лица (его органов) по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, неполучения корреспонденции по данному адресу несет само юридическое лицо в связи с недоведением в установленном порядке до регистрирующего органа, осуществляющего ведение такого реестра, соответствующей информации (см. также ст. ст. 121 - 123 АПК).
2. Дополнительно к документам, предусмотренным ст. 126 АПК, к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник спор. Выписка из ЕГРЮЛ:
- подтверждает государственную регистрацию юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, т.е. свидетельствует о наличии такого субъекта права;
- содержит сведения об адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере юридического лица, т.е. подтверждает сведения, указанные в исковом заявлении.
Комментируемая норма не ограничивает срок, в течение которого указанная выписка должна быть составлена до даты обращения с заявлением по корпоративному спору. Вместе с тем согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК к исковому заявлению прилагается выписка из ЕГРЮЛ с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения, при этом такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд. Соответственно, если в корпоративном споре стороной является юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором он возник, давность получения выписки или иных документов не может превышать тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
Так как продолжительный срок между получением выписки и предоставлением ее в арбитражный суд влечет большую вероятность недостоверности содержащихся в ней сведений, и соответственно сведений, указанных в исковом заявлении (заявлении), представляется, что судебной практикой будет распространено приведенное положение п. 9 ч. 1 ст. 126 АПК о тридцатидневном сроке давности получения выписки и на случаи, когда юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором возник корпоративный спор, не является стороной в таком споре.
Но вместе с тем процесс ведения ЕГРЮЛ не носит статического характера, и свежая выписка из ЕГРЮЛ не исключает возможности недостоверности содержащихся в ней сведений, прежде всего относительно адреса юридического лица. Поэтому, если арбитражный суд располагает иными, более актуальными сведениями о юридическом лице из ЕГРЮЛ, по сравнению со сведениями, указанными в исковом заявлении (заявлении), данное обстоятельство, как представляется, является основанием для оставления такого заявления без движения, по правилам, установленным в ст. 128 АПК, с указанием на необходимость подтверждения сведений, указанных в заявлении, данными из ЕГРЮЛ. В случае если информация относительно действительного места нахождения юридического лица получена арбитражным судом после принятия искового заявления (заявления) к производству (в том числе данная информация доведена заинтересованными лицами, информированными согласно положениям ст. 225.4 АПК), то порядок действий арбитражного суда определен ч. 1 ст. 39 и п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК.
Часть 2 ст. 225.3 АПК также допускает возможность, что вместо выписки из ЕГРЮЛ к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору может быть приложен иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере. Согласно п. 2 ст. 6 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и п. 25 Правил ведения Единого государственного реестра содержащиеся в государственном реестре сведения и документы о конкретном юридическом лице предоставляются в виде: выписки из ЕГРЮЛ; копии документа (документов), содержащегося в ЕГРЮЛ; справки об отсутствии запрашиваемой информации. Поэтому единым документом, содержащим требуемые сведения (подтверждение государственной регистрации юридического лица, сведения о его адресе и государственном регистрационном номере), будет являться только выписка из ЕГРЮЛ. Данные сведения также могут быть подтверждены учредительными документами юридического лица, где отражаются сведения о месте нахождения юридического лица и свидетельством о государственной регистрации юридического лица, содержащим государственный регистрационный номер. Соответственно, данные документы могут быть приложены к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору, в подтверждение сведений об юридическом лице, указанных в таком заявлении.
Согласно ч. 2 ст. 126 АПК документы, прилагаемые к исковому заявлению, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде. Соответственно, существует возможность подтверждения заявителем сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данные сведения могут быть предоставлены заявителю регистрирующим органом в электронном виде в порядке, указанном п. 14 Правил ведения ЕГРЮЛ, или раскрыты регистрирующим органом в общедоступной форме в сети Интернет (на сайте ФНС РФ в сети Интернет).
3. Несмотря на то что ч. 1 ст. 128 АПК в качестве основания для оставления заявления без движения указывает несоблюдение требований, установленных только ст. ст. 125 и 126 АПК, представляется, что нарушение требований ст. 225.3 АПК при обращении с заявлением по корпоративному спору также является основанием для оставления такого заявления без движения, по правилам, установленным в ст. 128 АПК. Также, как представляется, основанием для оставления заявления без движения является несоответствие сведений о государственном регистрационном номере юридического лица, его месте нахождения, указанных в заявлении, сведениям, содержащимся в прилагаемом к заявлению документе (выписке из ЕГРЮЛ).
Статья 225.4. Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле
Комментарий к статье 225.4
1. Как показала практика, существенным недостатком процессуального порядка при разрешении корпоративных конфликтов являлось отсутствие механизма доведения до заинтересованных лиц информации о наличии такого спора в суде.
Проблема доступа к информации о ходе и результатах рассмотрения корпоративных споров стоит особенно остро именно по данной категории дел. Судебные акты, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, могут в определенной степени касаться достаточно широкого круга лиц - самого юридического лица, его участников, лиц, входящих в его органы управления, а также третьих лиц, не являющихся участниками корпоративных отношений (например, в части выводов об установлении легитимности органов управления, о нарушении требований к порядку совершения сделок, о принадлежности акций, долей в уставном капитале хозяйственного общества и др.). В связи с указанными обстоятельствами АПК в комментируемой статье определяет порядок обеспечения доступа к информации о корпоративном споре всех заинтересованных лиц.
Часть 1 ст. 225.4 АПК устанавливает, что арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о судебных актах, отражающих движение дела по спору, в том числе о принятии заявления к производству, о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. Данной нормой установлены дополнительные по сравнению с положениями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК требования к информированию о рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора.
Исходя из необходимости обеспечения учета особенностей корпоративных споров на всех стадиях арбитражного процесса, В.В. Ярков отмечает, что правила ч. 1 ст. 225.4 АПК, несмотря на то что гл. 28.1 АПК помещена в раздел, относящийся к производству в арбитражных судах первой инстанции, должны распространяться и при рассмотрении спора в вышестоящих инстанциях, с учетом того что и на данных стадиях возможны принятие обеспечительных мер, отказ от иска, признание иска, заключение мирового соглашения <1>.
--------------------------------
<1> Ярков В.В. Новеллы АПК: революция в арбитражном процессе? // Вестник Федерального арбитражного суда Уральского округа. 2009. N 3. С. 95.
Доведение таким способом информации до всех заинтересованных лиц вписывается в общую концепцию положений ФЗ от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в РФ". В настоящее время действует информационная система, обеспечивающая свободный доступ к судебным актам, выносимыми арбитражными судами в ходе и по результатам рассмотрения ими дел, чем обеспечивается высокий уровень открытости и прозрачности правосудия в экономической сфере. Доступ к системе обеспечен на сайте ВАС РФ в сети Интернет (http://www.arbitr.ru), относительно всех по общему правилу дел в рамках системы арбитражных судов.