Материал: ЭКОНОМИКА И ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОИЗВОДСТВА _ 2010

41 

ства должен привлекаться независимый оценщик.  

Хозяйственные  общества  основаны  на  принципе  ограниченной  имуще-

ственной ответственности. Степень ограниченности ответственности различ-

на в зависимости от формы общества. Акционеры АО и участники ООО не-

сут риски в размере стоимости принадлежащих им акций или долей.  В об-

ществах  с  дополнительной  ответственностью  возможна  ответственность  по 

долгам общества имуществом участника, но не в полном объеме, а в одина-

ковом для всех, кратном сумме внесенных вкладов, размере в зависимости от 

указанной  в  учредительных документах  кратности  (эта особенность  –  един-

ственная, отличающая ОДО от ООО). 

В то же время следует учитывать, что в соответствии с российским за-

конодательством  в случае  банкротства общества  возможно  возложение  суб-

сидиарной ответственности на участников (акционеров), которые имеют пра-

во давать обязательные для общества указания или иным образом определять 

его действия. 

Как общий принцип – взаимоотношения между участниками обществ по 

управлению, распределению доходов и имущества строятся в зависимости от 

размера их долей в уставном капитале. Но в некоторых случаях может быть 

предусмотрено иное. 

Поскольку  хозяйственное  общество  как  объединение  капиталов  не 

предполагает обязательного участия своих членов  в деятельности общества, 

становится  необходимым  создание  специальных  органов  управления  обще-

ством, функции которых отражаются в уставе общества. 

Высшим органом управления является общее собрание участников (ак-

ционеров), к исключительной компетенции которого относится: 

– изменение устава, размера уставного капитала; 

–  образование  исполнительных  органов  (если  не  отнесено  уставом    к 

компетенции совета директоров); 

–  утверждение  годовых отчетов  и бухгалтерских  балансов,  распределе-

ние прибылей и убытков; 

42 

– избрание ревизионной комиссии (ревизора); 

– ликвидация и реорганизация. 

Уставом  общества  может  быть  предусмотрено  образование  совета  ди-

ректоров  (наблюдательного  совета)  общества.  Порядок  образования  и  дея-

тельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также его 

компетенция определяются уставом общества. 

Текущее  руководство  хозяйственным  обществом  осуществляет  испол-

нительный орган (коллегиальный исполнительный орган – правление, дирек-

ция и др.; единоличный исполнительный орган – генеральный директор, пре-

зидент  и  др.).  В  качестве  единоличного  исполнительного  органа,  а  также 

членом коллегиального исполнительного органа общества может быть толь-

ко физическое лицо, которое может не являться участником общества.  

Члены  коллегиального  исполнительного  органа  общества  не  могут  со-

ставлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного 

совета)  общества.  Лицо,  осуществляющее  функции  единоличного  исполни-

тельного органа общества, не может быть одновременно председателем сове-

та директоров (наблюдательного совета) общества. 

Основные признаки ООО отражают вышеуказанные характеристики хо-

зяйственных обществ.  В  то  же  время можно  выделить  некоторые  их специ-

фические черты, которые определены Федеральным законом «Об обществах 

с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ. 

В  целом  участники  ООО  не  отвечают  по  его  обязательствам  и  несут 

только риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стои-

мости  внесенных  ими  вкладов.  Однако  участники  общества,  не  полностью 

оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его обязательствам 

в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в устав-

ном  капитале.  В  отличие  от  хозяйственных  товариществ  общество  может 

быть  создано  одним  лицом.  Однако  общество  не  может  иметь  в  качестве 

единственного  участника  другое  хозяйственное  общество,  состоящее  из  од-

ного лица. 

43 

ООО является относительно неустойчивой организацией, поскольку его 

участникам предоставляется право выйти из общества. Участник вправе вый-

ти  из  общества  путем  отчуждения  доли  обществу  независимо  от  согласия 

других его участников или общества, если это предусмотрено уставом обще-

ства. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действи-

тельную  стоимость  его  доли,  которая  определяется  на  основании  данных 

бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предше-

ствующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого 

участника  общества  выдать  ему  в  натуре  имущество  такой  же  стоимости. 

Действительная  стоимость  доли  участника  соответствует  части  стоимости 

чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Срок выпла-

ты составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанно-

сти (если иное не предусмотрено уставом

).

Процесс  уступки  долей  участниками  ООО  регламентируется  законода-

тельством и уставом. Как общее правило, участник вправе  продать или иным 

образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть од-

ному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или 

других участников на совершение такой сделки в общем случае не требуется.  

При  продаже  доли  или  ее  части  третьему  лицу  участник  обязан  извес-

тить  об  этом  остальных  участников общества  и само  общество  с  указанием  

цены  и  других  условий  продажи.  Участники  общества  пользуются  преиму-

щественным  правом  покупки  доли  или  части  доли  участника  по  цене  пред-

ложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему ли-

цу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально разме-

рам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осу-

ществления преимущественного права покупки доли или части доли. Согла-

сия участников общества на совершение сделки не требуется.  Однако  устав 

общества может предусмотреть более жесткие условия отчуждения  доли. В 

частности  –  ввести  разрешительный  принцип  продажи  или  преимуществен-

44 

ное право приобретения доли самим обществом в случае отказа участников 

от сделки.  

Создание  общества  с  ограниченной  ответственностью

  включает  ряд 

мероприятий: учредители разрабатывают учредительные документы общест-

ва; открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопитель-

ный счет для внесения долей в уставный капитал в виде денежных средств; 

проводят  первое  (учредительное)  собрание,  на  котором  утверждается  учре-

дительный документ,  избираются исполнительные органы  общества  и  (или) 

органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание пре-

дусмотрено), утверждается денежная оценка имущества, вносимого в устав-

ный капитал общества, а также рассматриваются другие вопросы, касающие-

ся создания общества. Отметим, что решение об учреждении общества и ут-

верждении  его  устава,  а  также  решение  об  утверждении  денежной  оценки 

вносимых  учредителями  общества  вкладов  принимается  учредителями  еди-

ногласно. 

Процесс создания общества требует определенных затрат со стороны его 

учредителей (оплата услуг юриста по разработке учредительных документов, 

оплата работы оценщика, когда требуется независимая оценка вкладов в виде 

имущества, оплата всех государственных пошлин и сборов и т.п.). Они соли-

дарно  отвечают  по  всем  обязательствам,  связанным  с  созданием  общества, 

взятым кем-либо из учредителей.  

Учредительным  документом

  общества  является  устав  общества,  в  кото-

ром должно быть отражено: 

полное и сокращенное фирменное наименование общества; 

сведения о месте нахождения общества; 

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопро-

сах,  составляющих  исключительную  компетенцию  общего  собрания  участ-

ников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том чис-

ле о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифи-

цированным большинством голосов; 

45 

сведения о размере уставного капитала общества; 

права и обязанности участников общества; 

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из обще-

ства, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; 

сведения  о  порядке  перехода  доли  или  части  доли  в  уставном  капитале 

общества к другому лицу; 

сведения  о  порядке  хранения  документов  общества  и  о  порядке  предос-

тавления обществом информации участникам общества и другим лицам; 

иные сведения, предусмотренные Федеральным законом 

Изменения  в  устав  общества  вносятся  по  решению  общего  собрания 

участников общества и подлежат государственной регистрации в том же по-

рядке, что и само общество. 

Общество  проводит  общее  собрание  участников  не  реже  одного  раза  в 

год до 1 июля каждого календарного года (отчетно-выборное собрание). Для 

проверки  и  подтверждения  правильности  годовых  отчетов  и  бухгалтерских 

балансов  общества,  а  также  для  проверки  состояния  текущих  дел  общества 

оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессио-

нального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом 

и его членами. Кроме того, аудиторская проверка может быть проведена по 

требованию любого участника общества. В случае проведения такой провер-

ки  оплата  услуг  аудитора  осуществляется  за  счет  участника  общества,  по 

требованию которого она проводится.  

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать 

решение о распределении своей чистой прибыли между  участниками обще-

ства. Решение об определении части прибыли, распределяемой между участ-

никами общества, принимается общим собранием участников. 

Обобщающие сведения об основных характеристиках обществ с ограни-

ченной ответственностью представлены в таблице 2.2.