ции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекцию).
Закон предусматривает еще случаи, когда коллегиальный исполнительный орган может досрочно прекратить свои полномочия:
–общее собрание, если образование коллегиального исполнительного органа не отнесено уставом к компетенции совета директоров, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
–если образование такого органа отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании нового коллегиального исполнительного органа.
Решения на заседании коллегиального исполнительного органа принимаются голосованием. Каждый член коллегиального исполнительного органа обладает одним голосом. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов коллегиального исполнительного органа, присутствующих на заседании, если иное не определено уставом общества.
Вслучае равенства голосов решающим является голос председательствующего, если это также специально оговаривается в уставе общества.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не допускается
Проведение заседаний такого органа общества организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое фигурирует как председатель коллегиального исполнительного органа.
В полномочия председателя коллегиального исполнительного органа входит: 1) подписание всех документов от имени общества и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 2) осуществление действий без доверенности от имени общества
71
в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол предоставляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.
Коллегиальный исполнительный орган может при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов.
Врамках рассматриваемой темы важное значение имеет вопрос о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров.
Так, организация работы общего собрания акционеров может быть разделена на ряд этапов:
1 этап – подготовка общего собрания;
2 этап – созыв общего собрания акционеров;
3 этап – проведение общего собрания акционеров.
Каждый из этапов состоит из конкретных действий, обусловленных четкой процедурой, определенной законом и иными нормативными актами.
Врамках первого этапа осуществляются следующие процедуры:
1) формируется и утверждается повестка дня общего собрания; Для годового общего собрания характерно то, что формирование пове-
стки дня происходит не только по инициативе акционеров. В Законе предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
72
Наряду с этим положением согласно абз. 2 п. 7 ст. 53 Закона об АО помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров вправе включать в повестку дня общего собрания вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Такие полномочия у совета директоров были предусмотрены для того, чтобы не возникал ряд вопросов: что делать в ситуации, когда ни один акционер не вносит предложения в повестку дня, в результате чего она оказывается несформированной, а проведение годового общего собрания – под угрозой срыва.
2) определяются форма, дата, место, время его проведения.
Форма годового собрания является заранее определенной самим Законом – это собрание, т. е. совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Дата проведения годового собрания должна определяться в пределах сроков, установленных уставом, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяцев после окончания финансового года.
Общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества.
Определяя дату, совет директоров должен учитывать, что если по требованию Закона или устава предусматривается обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания, то так же должен быть определен почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
При подготовке к проведению общего собрания должны быть приняты решения по определению типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания, а также о времени начала регистрации лиц, участвующих в таком собрании.
73
3)определяется дата составления списка лиц, имеющих право на участие
вобщем собрании;
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
–акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
–акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, предоставляющих в соответствии с уставом общества право голоса;
–акционеры – владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе, в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа;
–акционеры – владельцы кумулятивных привилегированных акций общества определенного типа в случае, если на последнем годовом общем собрании, на котором в соответствии с уставом общества должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, независимо от основания такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате накопленных дивидендов;
–акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации общества;
- акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос
овнесении в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций;
–представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»);
74
– иные лица в случаях, предусмотренных законами.
Если акции общества составляют имущество паевых инвестиционных фондов, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются управляющие компании этих паевых инвестиционных фондов.
Если акции общества переданы в доверительное управление, тогда в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются доверительные управляющие, за исключением случаев, когда доверительный управляющий не вправе осуществлять право голоса по акциям, находящимся в доверительном управлении.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется решением совета директоров и не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за пятьдесят дней до даты проведения общего собрания.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующие данные:
1) имя (наименование) каждого такого лица;
2)данные, необходимые для идентификации каждого лица;
3)данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым это лицо обладает;
4)почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания, бюллетени для голосования, если предполагается направление бюллетеней для голосования и отчет об итогах голосования.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем один процент голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в этот список.
75