Материал: Алексеева Е.В. - Корпоративное право

Акционер, владеющий в совокупности не менее чем один процент голосующих акций акционерного общества, имеет право:

–знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 4 ст. 51 Закона об АО);

–получать от регистратора общества данные из реестра акционеров об имени владельцев, количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций (абз. 2 п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»1);

–обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных АО (п. 5 ст. 71 Закона об АО).

Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций общества, вправе:

–внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 53 Закона об АО);

–выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Акционер (акционеры), владеющий не менее чем десятью процентами голосующих акций общества, имеет право:

–требовать созыва внеочередного собрания, формулировать вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, выдвигать кандидатов в органы управления, а также предложить форму проведения общего собрания – совместное присутствие или заочное голосование (ст. 55 Закона об АО);

1 Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ (в ред. от 03.07.2016 г.) «О рынке ценных бумаг» Собрание законодательства Российской Федерации, № 17, 22.04.1996,

ст. 1918.

91

–созвать внеочередное собрание акционеров в случае отсутствия решения или отказа совета директоров (наблюдательного совета) о созыве такого собрания, а также обладать полномочиями, предусмотренными Законом об АО, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (п. 8 ст. 55 Закона об АО);

–требовать во всякое время у ревизионной комиссии проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества (ст. 85 Закона об АО).

Акционер (акционеры), владеющие не менее чем двадцатью пять. процентами голосующих акций, имеет право знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа общества (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

Также акционер (акционеры), владеющий более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций, имеет право блокировать принятие общим собранием решений, для принятия которых необходимо не менее три четвертых голосов или три четвертых голосов общего числа голосов, присутствующих на собрании акционеров, по следующим вопросам:

–размещение дополнительных акций по закрытой подписке (п. 3 ст. 39 Закона об АО);

–размещение посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций, составляющих более двадцати пяти процентов ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об АО);

–размещение посредством открытой подписки конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более чем двадцать пять процентов ранее размещенных обыкновенных акций (п. 4 ст. 39 Закона об АО);

–размещение по закрытой подписке эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (п. 4 ст. 39 Закона об АО);

–внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

–реорганизация общества (подп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

–ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утвер-

92

ждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов подп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

–определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (подп. 5 п. 1 ст. 48 Закона об АО);

–совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества, в случае, когда предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества;

–приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных в Законе об АО.

Акционер, владеющий более половины голосующих акций, вправе:

–определять правомочность общего собрания (кворум общего собрания акционеров) (п. 1 ст. 58 Закона об АО);

–принимать решения по всем вопросам компетенции общего собрания, которые в соответствии с Законом об АО не требуют квалифицированного большинства голосов (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Акционер, владеющий более чем семьюдесятью пятью процентами голосующих акций, имеет право: принимать любые решения по всем вопросам компетенции общего собрания, в том числе по тем, которые в соответствии с Законом об АО требуют квалифицированного большинства голосов (п. 4

ст. 32, п. 3, 4 ст. 39, п. 2, 4 ст. 49, п. 3 ст. 79 Закона об АО).

Акционер, владеющий ста процентами голосующих акций, имеет право принимать любые решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, единолично, включая и решение вопроса о преобразовании АО

внекоммерческое партнерство, без соблюдения положений Закона, определяющих порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (п. 1ст. 20, п. 3 ст. 47 Закона об АО ).

Интересен вопрос о таких правах акционеров, которые возникают при принятии на общем собрании решения о реорганизации общества, соверше-

93

нии обществом крупной сделки или при внесении изменений и дополнений в устав общества:

Для того чтобы усилить защищенность акционеров-владельцев небольших пакетов голосующих акций в случае, когда органами управления общества принимаются решения, на которые эти акционеры повлиять не в состоянии, законодатель предусмотрел для акционеров право требовать, а для общества – обязанность выкупать акции по требованию акционеров.

Согласно ст. 75 Закона об АО акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в следующих случаях:

1)реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии Законом об АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия

вголосовании по этим вопросам;

2)внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества

вновой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

3)принятия общим собранием акционеров решения по отдельным вопросам, предусмотренным Законом об АО (например, решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным), если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

94

Закон об АО предусматривает особый порядок осуществления рассматриваемого права.

Во-первых, общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке выкупа. В соответствии со ст. 77 Закона об АО в этом случае для определения стоимости акций общество обязано привлечь независимого оценщика (аудитора).

Во-вторых, эти акционеры направляют обществу письменные требования о выкупе принадлежащих им акций с указанием места жительства (места нахождения) акционеров и количества акций, выкупа которых они требуют. Эти требования должны быть предъявлены обществу не позднее сорока пяти дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

И, наконец, по истечении указанного срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе, в течение тридцати дней.

Согласно п. 5 ст. 76 Закона об АО общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных описанных выше случаях, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

95