В соответствии со ст. 486 ГК РФ оплата товаров может быть произведена как до, так и после передачи товаров либо в момент передачи. При этом стороны могут предусмотреть различные сроки оплаты: осуществить предварительную оплату либо оплату покупателем товаров через определенное время после их передачи, т.е. продажу в кредит, в том числе и оплату в рассрочку. При отсутствии в договоре конкретного срока платежа покупатель обязан оплатить товар непосредственно после передачи, т.е. незамедлительно.
Исполнение договора поставки подчиняется общим нормам об исполнении договора, установленным общими положениями об обязательствах ГК РФ. Вместе с тем к исполнению предпринимательского договора предъявляются более жесткие требования, диктуемые потребностями хозяйственного оборота.
Гражданский кодекс устанавливает обязанность поставщика реально выполнить обязательство поставки. Поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан в соответствии со ст. 511 ГК РФ восполнить недопоставленное количество товаров. Принцип восполнения недопоставленных товаров давно был известен законодательству о поставках. Статья 511 ГК РФ, воспроизводя его, включает ряд правил о порядке, основаниях и сроках восполнения недопоставленного товара по договору поставки с длящимися отношениями. Однако этот принцип применим и для одноразовой поставки.
Обязанность восполнения установлена на случай недопоставки товаров, просрочки поставки или ненадлежащего исполнения поставщиком указаний покупателя о поставке товаров получателям. Недопоставка выражается либо в передаче поставщиком товаров в период поставки в меньшем, чем обусловлено договором, количестве, либо в неисполнении обязанности по передаче товаров в обусловленном договором количестве.
Недопоставка означает не только нарушение условий о количестве, но и о сроке, следовательно, недопоставка одновременно является и просрочкой поставки. Термин "просрочка поставки" обычно применяется к случаю выполнения обязательства по количеству с нарушением обусловленного срока. В соответствии с п. 1 ст. 511 ГК РФ поставщик обязан передать покупателю не поставленные в одном периоде товары в следующем периоде (месяце, квартале). При диспозитивном характере нормы о периодах поставки (ст. 508 ГК РФ) в договоре могут быть предусмотрены и иные сроки восполнения недопоставки (например, при месячных периодах поставки - квартальное восполнение).
Обязанность восполнения недопоставки товаров сохраняется в пределах срока действия договора. В долгосрочном договоре стороны вправе ограничить предельный срок восполнения. Из диспозитивного характера ст. 511 ГК РФ вытекает также возможность включения в договор условия, исключающего обязанность поставщика восполнять недопоставленное количество товаров без предварительного согласия покупателя. Кроме того, отсутствует обязанность восполнения по договору с условием его исполнения к строго определенному сроку (ст. 457 ГК РФ).
1.4 Ответственность сторон по договору поставки
В сложившейся сфере правоотношений между хозяйствующими субъектами наибольшей популярностью пользуются договоры поставки, предметом которых является передача имущества. В то же время арбитражная практика по спорам, связанным с договорами поставки, к сожалению, свидетельствует, сколь слабо ориентируются российские предприниматели в вопросах гражданско-правовой ответственности по данным договорам, что отрицательно сказывается на их способности юридически грамотно защитить свои интересы. Это характерно даже для случаев, когда споры подпадают под действие норм российского права.
Одним из видов ответственности по договору поставки является так называемая преддоговорная ответственность, впервые появившаяся в общем виде в современном германском правопорядке (абз. второй и третий § 311 Германского гражданского уложения, введенные его новой редакцией от 2 января 2002 г.) после ряда судебных разбирательств и теоретических дискуссий, а вслед за ним - и в других развитых правопорядках в виде ответственности за нарушение обязанности добросовестного поведения по отношению к партнеру по переговорам о заключении договора. Она выражается в возмещении причиненных этим убытков при отсутствии (незаключении) договора.
В международном частном праве преддоговорная ответственность понимается достаточно широко. Например, Принципы международных коммерческих договоров включают в свой состав статью 2.15 "Недобросовестные переговоры", согласно которой сторона, ведущая или прерывающая переговоры недобросовестно, является ответственной за потери, причиненные другой стороне. Недобросовестным, в частности, признается вступление стороны в переговоры или их продолжение при отсутствии намерения достичь соглашения. В официальном комментарии к данной статье подчеркивается: право стороны свободно вступать в переговоры и решать, какие условия подлежат согласованию, тем не менее не является безграничным и не должно приводить к конфликту с принципом добросовестности и честной деловой практики. Недобросовестные переговоры помимо случая, когда сторона вступает в них или продолжает их, не имея намерения заключить соглашение с другой стороной, имеют место, когда одна сторона намеренно или по небрежности вводит в заблуждение другую сторону относительно характера или условий предлагаемого договора независимо от того, делает она это, представляя ложную информацию или утаивая обстоятельства, которые с учетом характера сторон или договора должны быть доведены до сведения другой стороны. Ответственность стороны за недобросовестные переговоры ограничивается ущербом, причиненным другой стороне. Потерпевшая сторона может получить возмещение расходов, понесенных ею при переговорах, а также компенсацию за утрату возможности заключить другой договор с третьим лицом (так называемый отрицательный договорный интерес). Однако по общему правилу она не может получить возмещение выгоды, которую она имела бы, заключив все-таки первоначальный договор (т.н. положительный договорный интерес).
Ответственность за необоснованное уклонение от заключения договора, т.е. преддоговорная ответственность, известна теперь и общему гражданскому законодательству Российской Федерации (п. 2 ст. 507 Гражданского кодекса РФ). По существу, речь идет о нарушении принципа добросовестности при осуществлении гражданских прав и исполнении гражданско-правовых обязанностей. Таким образом, противоправными следует считать и случаи нарушения участниками гражданско-правовых отношений требований общих принципов гражданского права. Впрочем, неясно, почему в данном случае разработчики ГК РФ в разделе 4 "Отдельные виды обязательств" ограничились только одним видом договора. Такой порядок заключения договора можно было бы использовать и для других договоров.
В случае преддоговорной ответственности за так называемую culpa in contrahendo при ведении переговоров о заключении договора поставки (п. 2 ст. 507 ГК РФ) ее основанием является конкретное поведение одного из контрагентов, а именно уклонение от согласования условий договора, описанное в гипотезе правовой нормы (непринятие мер по согласованию условий договора поставки и неуведомление другой стороны об отказе от его заключения в установленный срок). Насколько известно, никто еще не предлагал считать основанием незаключенный договор, т.е. предварительные переговоры и договоренности, не окончившиеся заключением договора. Между тем именно так следовало бы рассуждать с позиции тех, кто усматривает в обязанности возмещения убытков недееспособной стороне или лицу, заключившему договор под влиянием принуждения или обмана, правовые последствия недействительной, но юридически существующей сделки, т.е. следовало бы прийти к выводу, что не только недействительный, но и не заключенный договор может иногда иметь какой-то правовой эффект.
Принимая во внимание, что основной сферой применения договора поставки товаров являются предпринимательские отношения, а главными субъектами этих договоров, как правило, коммерческие организации, профессионально занимающиеся производством, закупкой и реализацией товаров, российский законодатель счел необходимым урегулировать отношения, формирующиеся уже на стадии преддоговорных контактов сторон по поводу заключения договора поставки. Этому вопросу посвящены содержащиеся в ГК РФ нормы об урегулировании разногласий при заключении договора поставки (ст. 507). Суть данных норм состоит в следующем: сторона, проявившая инициативу в заключении договора, т.е. представившая свое предложение (оферту) потенциальному контрагенту и получившая от него принципиальное согласие, но при условии изменения некоторых пунктов договора, должна принять меры, которые внесли бы определенность в отношения сторон. В этих целях возможны три варианта действий: во-первых, согласиться с изменением отдельных пунктов договора, предложенных контрагентом; во-вторых, попытаться найти в отношении спорных пунктов договора компромиссное решение, т.е. согласовать возникшие разногласия по отдельным условиям договора; и наконец, в-третьих, отказаться от заключения договора.
Во всех названных случаях сторона, предложившая заключить договор поставки, обязана не позже чем в 30-дневный срок уведомить другую сторону о своем решении; это необходимо, поскольку контрагент вправе рассчитывать на заключение договора, и уже на этой стадии может приступить к подготовке его исполнения: поиску поставщиков сырья или комплектующих изделий, перепрофилированию производства и т.п. Поэтому сторона, не уведомившая контрагента о принятом ею решении, должна будет возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.
Проблема же состоит в следующем: в общих положениях об обязательствах (гл. 21 - 29 ГК РФ) нет каких-либо норм, направленных на регулирование таких обязательств. Речь идет не только о том, чтобы определить понятие, квалифицирующие признаки и основания возникновения подобных обязательств (хотя и это важно). Необходимо дать позитивное регулирование действий сторон уже на стадии их преддоговорных контактов, обеспечивающее добросовестное и разумное поведение потенциальных контрагентов при подготовке и в ходе заключения договора.
Важное значение имеет порядок исполнения поставщиком своих обязанностей по поставке товаров покупателю.
Последствия нарушения поставщиком условий договора о количестве и сроках поставки предусмотрены статьей 511 ГК РФ. Согласно этой норме поставщик обязан реально выполнить договор, т.е. восполнить в натуре недопоставленное количество. Однако нарушение срока поставки (просрочка поставки) также может служить основанием для одностороннего отказа покупателя от принятия товаров. Другой случай нарушения поставщиком условий о сроке поставки - досрочная поставка без согласия покупателя - дает ему право отказаться от оплаты и принятия таких товаров. Принятые же покупателем досрочно поставленные товары засчитываются в счет количества товаров, подлежащих поставке в следующем периоде.
Аналогичное нарушение покупателем условий договора о сроках и количестве, т.е. невыборка им товаров, вызывает иные последствия. Невыборка товаров покупателем (получателем) в установленные договором сроки и в количестве дает поставщику согласно статье 515 ГК РФ право либо отказаться от исполнения договора в части поставки невыбранных товаров, либо предъявить к покупателю требование об их оплате. Несообщение же поставщиком покупателю о готовности товаров к передаче рассматривается в судебной практике как просрочка поставки со всеми вытекающими последствиями: покупатель вправе либо потребовать передачи товаров (восполнения недопоставленных товаров), либо отказаться их принять.
Последствия нарушения поставщиком обязательств по поставке товаров в согласованном ассортименте предусмотрены пунктом 2 ст. 512 ГК РФ. Нарушение условий договора об ассортименте товаров заключается в поставке товаров отдельных наименований в меньшем (недопоставка) или большем (перепоставка), чем предусматривалось договором, количестве. При недопоставке товаров одного наименования, входящего в ассортимент, покупатель вправе требовать восполнения недопоставки в следующем периоде независимо от того, отказался он или нет от товаров, поставленных с нарушением установленного договором ассортимента. Количество товаров одного ассортимента может быть зачтено в покрытие недопоставки товаров другого ассортимента лишь с согласия покупателя.
Последствия поставки товаров ненадлежащего качества предусмотрены статьей 475 ГК РФ. В зависимости от характера недостатков покупатель вправе предъявить поставщику ряд требований. При обнаружении существенных недостатков, предусмотренных пунктом 2 этой статьи, покупатель вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной суммы либо потребовать замены товара. В случае выявления иных недостатков покупателю предоставлено право потребовать от поставщика либо соразмерного уменьшения цены, либо безвозмездного устранения недостатков, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков. Однако статья 518 ГК РФ исключает применение упомянутых последствий передачи покупателю товаров ненадлежащего качества, когда поставщик без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества, т.е. осуществит замену в самый короткий срок, возможный при обязательствах конкретного случая. Этот срок исчисляется с момента получения уведомления (извещения) покупателя (получателя) о недостатках товаров, направленного в соответствии со статьями 483 и 513 ГК РФ. При этом поставщику предоставлено право осуществить замену товаров без согласия покупателя.
Вместе с тем пункт 2 ст. 518 ГК РФ предусматривает случаи, когда поставщик обязан заменить товар по требованию покупателя независимо от характера недостатков. Такое требование вправе заявить покупатель, осуществляющий продажу товаров в розницу, при условии, что товар с недостатками возвращен потребителем. Эта норма учитывает более широкие права покупателя-гражданина по договору розничной купли-продажи, предусмотренные статьей 503 ГК РФ, направлена на обеспечение прав граждан и гарантирует реальность требования о замене проданного недоброкачественного товара на доброкачественный. Поставщик обязан выполнить требование покупателя в натуре в разумный срок. Замена товара не освобождает его от возмещения убытков, понесенных покупателем.
Последствия нарушения поставщиком комплектности или передачи товара с нарушением согласованного комплекта товаров предусмотрены статьей 480 ГК РФ. Однако они не наступают при замене поставщиком некомплектного товара комплектным или при доукомплектовании товаров. Аналогично норме, предусмотренной статьей 518, замена или укомплектование товаров должны быть произведены по инициативе поставщика в кратчайший срок (без промедления), исчисляемый с момента направления покупателем (получателем) уведомления (извещения) об отступлении от требований комплектности или условий договора о поставке комплекта товаров (ст. 519 ГК РФ).
При незамедлительных замене или укомплектовании поставщиком товаров покупатель (получатель) не вправе предъявить требования, предусмотренные статьей 480, кроме требования о возмещении убытков.
Отступление поставщика от комплектности при продаже товаров также подпадает под понятие "продажа товара с недостатками". Поэтому покупатель-гражданин на основании статьи 17 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. N 2300-1 "О защите прав потребителей" вправе либо потребовать от продавца замены некомплектного товара на комплектный, либо возвратить некомплектный товар продавцу. В таком случае продавцу, осуществляющему продажу товаров в розницу, предоставлено право требовать у поставщика замены некомплектного товара (либо его укомплектования) в разумный срок.