) Поиск компаний
В первую очередь после формирования стратегии компания-покупатель начинает поиск среди тех компаний, которые удовлетворяют выбору стратегии. Для начала необходимо сформировать критерии выбора: необходимость внедряться на другой географический рынок, отрасль компании, товары и услуги, объемы продаж, уровень прибыли, сильная или слабая компания, сохранять или нет менеджмент целевой компании, публичная или частная компания, соответствие компании-покупателю.
Все эти критерии являются основными при формировании целевого списка. Далее компании, которые попали в целевой список, подвергаются анализу по открытым данным (финансовые отчеты, обзоры, прогнозы, информация в СМИ и другие открытые источники). После такого анализа проходит отсеивание «кандидатов», которые не устраивают правление в целях реализации своей стратегии.
) Оценка стоимости компаний
Оценка бизнеса также является очень важным этапом, т.к. довольно часто возникают случаи, когда компанию переоценивают или недооценивают. В частности, в России проблема заключается в том, что определение стоимости компании из страны с переходной экономикой затрудняет оценку. Обусловлено это тем, что нужно учитывать высокие риски, которые обычны для развивающихся экономик. Кроме того, многие из общепринятых мировых подходов вообще не работают на Российском рынке. Сам же этап включает определение как текущей стоимости компании, так и будущей.
) Финансирование сделок M&A
Является не только последним этапом процедуры due diligence, но и одним из самых важных этапов в сделке. Приобретения оплачиваются наличными средствами, акциями, векселями, привлекаются средства путем размещения облигаций и другими методами, о которых речь пойдет дальше. На этом этапе компания пытается понять, какими средствами они смогут финансировать потенциальную покупку, т.к. при условии невозможности финансирования следует сразу отказываться от этого варианта в целях избегания лишних затрат.
Переговорный этап
Именно на этом этапе можно с уверенностью ответить на вопрос, какую компанию приобретать, какую не нужно и нужна ли вообще эта сделка? На этом этапе сделок M&A организуются переговоры между представителями компаний, которые могут стать участниками сделки. Происходит понимание интересов, обмен материалами, обсуждается заинтересованность компаний друг в друге и в итоге стороны заключают соглашение о конфиденциальности.
На этом этапе достигается договоренность о начале прединвестиционного анализа объекта сделки. Данный анализ может проводиться любой из сторон сделки. Покупатель нуждается в таком анализе в целях получения полного представления об объекте планируемой покупки. Продавец же проводит исследование в целях привлечения новых партнеров и пересмотра условий действующих договоров. Данный анализ включает в себя большое число узконаправленных исследований: финансовое, операционное, юридическое, стратегическое, налоговое и другие.
Таким образом, на выходе компания-покупатель имеет полное представление о финансовом состоянии объекта инвестиций, потенциальных налоговых и юридических рисках, способен построить детализированную финансовую модель прогнозных денежных потоков, определить синергетический эффект от потенциального соглашения, провести анализ рынка сбыта, а также оценить операционную эффективность будущего предприятия.
Обычно для обеспечения качественного, а также независимого анализа компании прибегают к помощи сторонних организаций, которые специализируются на ведении налогового и бухгалтерского учета, оказывают юридические услуги, занимаются стратегическим консультированием. Услуги этих компаний чаще всего оплачиваются в виде фиксированного гонорара вне зависимости от успешности совершенной сделки.
На выходе, после прединвестиционного анализа составляется отчет, который содержит выводы и предположительные рекомендации в отношении предприятия, которое подверглось исследованию, а также рекомендации по самому факту проведения сделки. Этот отчет помогает руководству подготовиться к проведению переговоров, оценить саму необходимость осуществления сделки, более качественно оценить возможные риски. Также, отчет, составленный независимыми консультантами, предполагает корректировку стоимости приобретаемого бизнеса на сумму рисков, которые были выявлены в ходе анализа.
При принятии руководством всех фактов, которые были изложены в отчете, они принимают решение о дальнейшем продвижении сделки - нахождении стоимости компании. Оценка также проводится обычно с привлечением профессиональных оценщиков. Во время оценки компании важно соблюдение принципов, которые лежат в основе определения стоимости:
· Компании-участники являются независимыми, ничем не выделяются на рынке и действуют исключительно в собственных интересах
· Компания-покупатель заключает сделку не в целях достижения синергетического эффекта
· Приобретаемый бизнес не будет ликвидирован и продолжит свою деятельность
· Возможности и желания сторон соответствуют друг другу
Структурирование сделки
После достижения согласия по всем вопросам следует необходимость структурирования сделки, другими словами, стоит необходимость юридического оформления сделки, сроков и порядка расчетов, возможных налоговых последствий, а также согласование с государственными органами.
Существует 3 вопроса, которым уделяется наибольшее внимание:
· Как будет передаваться имущество?
· Какие действия, и в каком порядке будут осуществлены?
· Как планируется обеспечить исполнение всех обязательств?
В первом блоке вопросов уделяют внимание юридическим аспектам перехода контроля над имуществом от одной компании к другой. Ответ на этот вопрос дает форма сделки M&A (приобретение акций или долей, активов или же реорганизация). Довольно часто используются смешанные формы.
В случае если стороны могут воспользоваться любой формой сделки, то на первоочередное место выходит вопрос о налогообложении и бухгалтерском учете. Рассматривая этот вопрос со стороны покупателя, его основная задача заключается в сведении к минимуму величины совокупных налогов выплат в результате заключения сделки. В то же время, учитываются все налоговые последствия (не только от покупки компании, но и от последующего ведения бизнеса, от реорганизации компании-цели, а также от возможной перепродажи в будущем). Если посмотреть со стороны продавца, то его основная цель - получение максимальной чистой прибыли от реализации активов. Для решения всего этого блока вопросов параллельно с прединвестиционным анализом проводится реструктуризация бизнеса, которая направлена на уменьшение налоговых выплат от продажи бизнеса.
Следующим после разрешения формальных вопросов осуществления сделки определяется порядок действие, которые должны быть осуществлены. Тут сложно описать всю совокупность действий. Единственным общим методом решения вопроса является назначение лиц, которые ответственны за тот или иной аспект планируемой сделки. Устанавливаются временные рамки для всех шагов, а также определяется ответственность.
Последним вопросом, который также должен быть разрешен, является проблема обеспечения обязательств. Тут согласуются механизмы проведения расчетов, а также предоставляются гарантии для участников сделки.
После рассмотрения проблемных вопросов обе компании в плотную подходят в завершению сделки. Тут можно отдельно выделить корпоративную часть (когда компании осуществляют само слияние в соответствии с соглашением) и финансовую часть (когда кредиторы предоставляют средства для завершения сделки).
Стадия интеграции
Одним из наиболее сложных этапов M&A является интеграция компаний при закрытии сделки. Невзирая на большой объем заключаемых сделок по слияниям и поглощениям, в каждом конкретном случае есть свои особенности, которые необходимо определить и действовать, как уже было сказано выше, только в целях усиления своих позиций. Хотя процесс, когда компании интегрируются, отличается в каждом конкретном случае, конечная цель является единой для всех - создание новой, более эффективной компании. Довольно часто успех интеграции может зависеть не только от тщательно-проработанного процесса интеграции и определения обязанностей всех его участников, но также от успеха в реализации стратегии развития новой компании и возможности достижения синергетического эффекта. Таким образом, сам процесс интеграции необходимо очень тщательно планировать, а также учитывать все особенности компаний.
Во время оформления плана интеграции должны быть получены ответы на ряд вопросов:
· Какими будут долгосрочные цели вновь созданной компании, и какое соотношение у существующих в данный момент долгосрочных и краткосрочных целей?
· Какие источники для создания дополнительной стоимости будут использованы в долгосрочном и краткосрочном периодах?
· Какие пути видит компания для увеличения эффективности деятельности?
· Каким интеграционным подходом необходимо воспользоваться в целях успешного проведения интеграции компаний?
С первых шагов интеграции, а иной раз и с началом прединвестиционного анализа, начинает разрабатываться структура новой компании, выделяются долгосрочные цели объединенной компании, а также способы, которыми их будут достигать.
В ходе проведения сделки, а потом и на первых стадиях работы новой компании большое внимание стараются уделять определению возможного синергетического эффекта, который ожидался от сделки. Также не опускают вопросы, связанные с обеспечением стабильности работоспособности обоих предприятий во время интегрирования.
На самом деле, именно то, насколько качественно была спланирована и проведена интеграция, влияет на способность достичь основной первоначальной цели компаний - создать дополнительную стоимость в результате слияния. Идеальный процесс интеграции можно разделить на три этапа:
) В первую очередь достигаются синергетические эффекты краткосрочного периода. Достижение эффекта синергии в краткосрочном периоде не представляет особой трудности, т.к. на ранних этапах компании могут устранить дублирующие функции и процессы, консолидировать сбытовые и производственные мощности, формируют систему перекрестных продаж, формируют единую ценовую политику. Также на этом этапе необходимо организовать стабильную работоспособность предприятий. Здесь также есть свои особенности для предприятий, но, в целом, они стараются сохранить своих ключевых клиентов, ценовая политика должна оставаться либо на прежнем уровне, либо становиться более выгодной для потребителей. Основной штат компании также должен быть удержан на своих позициях. Таким образом, в конце первого этапа можно рассмотреть вопрос о ликвидации одного из головных офисов, и организовать объединение операций в регионах.
) Вторая стадия помогает реализовать скрытые возможности новой компании. На этом этапе происходит пересмотр и перезаключение существующих контрактов с контрагентами, а также с персоналом компаний. Существующие до этого модели управления компаниями дорабатываются, и вводится новая, более эффективная в новых условиях. Также, операция по слиянию может привести к более высоким финансовым результатам (например, за счет совершенствования налогового статуса, за счет ведения операций на разных территориях, за счет появления возможности привлечения более дешевых кредитов).
) На последнем этапе уже достигнуты синергетические эффекты краткосрочного периода, были выявлены и осуществлены скрытые возможности компаний, но все еще существует целый ряд мер для дальнейшей интеграции как компании, так и бизнес-процессов. Поэтому для дальнейшего создания дополнительной стоимости необходимо вводить в производство существующие разработки компании в области научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок (НИОКР), запускать в производство новые виды продукции, выходить на новые рынки и реализовывать стратегии развития, что была основана на сделке M&A.
Только тщательный подход к таким вопросам, как планирование и осуществление сделок по слиянию и поглощению может позволить участникам сделок реализовывать цели.
Оценка результатов сделки
Последним этапом можно выделить оценку результатов сделки. По
сути, это фаза достаточно важна, т.к. помогает понять, смогла ли компания
достичь поставленных целей. Однако она уже не входит в сам процесс слияния и
поэтому обычно ставится отдельно. На самом деле, многие предприятия не могут
оценить результаты сделки, т.к. изначально не планировали никаких конечных
параметров, которые должны были быть получены в результате транзакции.
Большинство участников процесса M&A наиболее важными этапами считают процесс управления рисками, качественную оценку эффективности самой сделки, контроль над сделкой, этапы переговоров и планирования. Если посмотреть только на компании, которые были успешны в своих сделках, то они также выделяют эти этапы, однако большее внимание уделяют управлению рисками и оценке эффективности сделки.
Компания KPMG в своем исследовании отмечает, что те фирмы, которые сразу фокусируются на достижение эффекта синергии, обычно на 28% более успешны в создании дополнительной стоимости для своих акционеров, чем те фирмы, которые ставят во главе другие факторы. Выбирая среди остальных этапов, следует отметить, что фирмы, которые больше внимания уделяют планированию интеграционного процесса, увеличивают шансы успеха на 13% по сравнению со средней сделкой. Фокусирование на due diligence увеличивает шанс успеха на 6%. В то же время, обращение пристального внимания на финансовые и правовые вопросы снижает вероятность успеха на 15% (в сравнении со среднестатистической сделкой).
Савчук С.В. отмечает, что более 70% опрошенных считают наиболее важными фазу разработки стратегии и фазу интеграции.
Фактически же, нельзя отрицать необходимость тщательной проработки всех этапов M&A, в которых участвуют компании. И даже малейшая недоработка какой-нибудь малосущественной детали для компании может оказаться причиной, по которой компания потерпит неудачу по всей сделке. И так как этап привлечения под сделку финансирования является вторым вопросом после поиска подходящей компании, ему также стоит уделить особое внимание. Как уже было сказано выше, не нужно концентрироваться только на этой проблеме, но рассмотреть вопрос со всех аспектов необходимо в целях качественного проведения сделки.
Анализ аспектов финансирования сделок по слияниям и поглощением необходим для того, чтобы понять, что именно из международной практики может быть применено на российском рынке. Для начала посмотрим на зарубежный опыт. Наиболее полноценное и широкое определение финансированию можно найти в книге А. Рид Лажу. Она утверждает, что финансирование - это деньги, которые были получены из какого-либо источника для реализации определенной задачи. Финансирование M&A - это денежные средства, которые получает одна компания для того, чтобы купить или присоединить другую организацию.