Дипломная (вкр): Финансирование сделок слияний и поглощений на российском рынке капитала

Ниже представлена таблица, которая систематизирует преимущества и недостатки инструментов заемных средств.

Таблица 1. Преимущества и недостатки основных инструментов заемных средств. Источник: составлено автором на основе проанализированных статей.

.3.2 Финансирование за счет собственных средств

Далее рассмотрим вторую группу источников финансирования, которые можно объединить под названием «самофинансирование». Ниже будут описаны основные инструменты самофинансирования организаций в целях проведения сделок по слияниям и поглощениям.

Аккумулированные денежные средства. Это денежные средства, которые были накоплены от хозяйственной деятельности и не были растрачены на операционные процессы компаний и инвестиционную деятельность. На практике можно редко встретить финансирование с помощью этого источника по причине того, что не каждая компания способна генерировать настолько значительные денежные потоки. Несмотря на то, что наличие значительного резерва должно быть признаком благополучия компании, эти резервы могут провоцировать возникновение ряда проблем:

·        Отсутствие у руководства компании действенных инвестиционных проектов, которые должны быть направлены на развитие компании

·        Ведение компанией нерациональных сделок для создания своей «империи» и роста престижа

·        Отрицательная доходность размещения денег, в случае, если проценты по депозитам ниже стоимости каптала, который используется компанией

·        Привлекательность для корпоративных рейдеров, которые заинтересованы в перераспределении резервов в свою пользу

Сейчас в России складывается такая ситуация, что наибольшими возможностями для накопления резервов обладают крупные компании сырьевого сектора.

Прибыль от реализации бизнес-активов. В настоящий момент из-за насыщения рынков, увеличений требований от потребителей и сильного роста конкуренции компании нуждаются в изменении стратегии своего развития. Многие концентрируются исключительно на том виде деятельности, где их позиции наиболее сильны, отказываются от активов и бизнес-направлений, которые не связаны непосредственно с основной деятельностью. Таким образом, компании не просто избавляются от, возможно, убыточного бизнеса, но и приобретают средства, которые могут быть инвестированы в развитие профильного бизнеса. Так, эти средства зачастую уходят и на финансирование слияний и поглощений. Но не стоит совершать необдуманных действий, а поэтому прежде, чем отказываться от активов, следует убедиться в том, что перспективы по дальнейшему использованию активов отсутствуют. В этом помогают убедиться следующие критерии:

·        Соответствует ли план стратегического развития компании виду деятельности от которого планируется отказаться?

·        Имеется ли дефицит средств, которые необходимы для достижения стабильной работы и развития основного бизнеса?

·        Обладает ли непрофильное направление ключевыми компетенциями и конкурентными преимуществами?

·        Имеется ли возможность инвестировать в непрофильный бизнес в дальнейшем?

·        Насколько высок уровень конкуренции на рынке деятельности непрофильного направления?

·        Насколько сложно координировать и принимать адекватные решения во время управления непрофильным подразделением?

Увеличение собственного капитала методом IPO. Преимуществом публичного размещения акций можно назвать большой объем средств, которые могут быть привлечены, большое количество инвесторов, наличие справедливой цены, а также увеличение уровня прозрачности бизнеса. Кроме того, компания достигает более оптимальной структуры капитала, снижает уровень долговой нагрузки. Также IPO помогает приобрести возможность привлечения более дешевых кредитных ресурсов.

Но у этого инструмента есть и свои отрицательные качества. Нельзя сказать, что это самый дешевый и эффективный источник финансирования. Обычно объем размещения должен составлять не менее $80-100 млн., а стоимость компании должна быть не меньше $350-500 млн. Тогда для компании целесообразно выходить на IPO и вероятность возникновения проблем с ликвидностью акций будет минимальна.

Также не стоит забывать и о подготовке компании к выходу на IPO. Это длительная и дорогостоящая процедура, которая включает в себя командную работу групп профессиональных консультантов (юридические фирмы, инвестиционные банки, аудиторы). Проводится масштабный due diligence, изучаются все детали деятельности компании, определяются возможные риски, которые могут повлиять на цену размещения. Этот процесс, который зависит от состояния самой организации, может вполне затянуться на период до 3-х лет, а также потребовать значительных средств для финансирования. Сами затраты для проведения IPO включают:

·        Вознаграждение андеррайтеру (инвестиционному банку)

·        Издержки на консультантов

·        Стоимость услуг биржи

·        Затраты на раскрытие информации

Не стоит опускать и тот факт, что с ростом прозрачности также возникают дополнительные издержки, а именно:

·        Возрастает долговая нагрузка, вследствие отказа от инструментов налоговой оптимизации

·        Компания несет налоговые расходы из-за изменения существовавшей юридической структуры

·        Издержки по внедрению системы, которая автоматизирует процесс подготовки финансовой отчетности

·        Расходы на реорганизацию и оптимизацию процедур корпоративного управления.

Совокупные издержки могут достигать 10% от общей суммы привлеченных средств.

Итак, привлечение капитала с помощью IPO может быть интересно компаниям, если прочие источники финансирования не способны обеспечить требуемый уровень развития компании. Наиболее целесообразно использовать этот инструмент в следующих случаях:

·        Компания нуждается в долгосрочном источнике финансирования. Именно IPO позволяет привлекать средства без необходимости их возврата, а также уплаты процентов. В этом IPO выигрывает среди остальных инструментов.

·        Компания планирует дорогостоящие проекты, в том числе и M&A. Сделка может быть профинансирована как привлеченными средствами, так и акциями покупателя. Во втором случае акции оцениваются по справедливой стоимости.

·        В случае, если акционеры компании намереваются выйти из бизнеса или же хотят частично диверсифицировать свои активы.

Кроме того, следует перечислить другие способы финансирования с помощью акций:

)        Эмиссия новых акций

)        Покупка акций у акционеров компании для финансирования сделки акциями

)        Финансирование ранее приобретенными акциями

)        Использование тех акций, которые не были размещены после последнего выпуска

Следует отметить, что главным отличием между заемным финансированием и финансированием за счет собственных средств является то, что в первом случае заемщик не получает прав на участие в управлении компанией и распределение прибыли. Кредитор вправе требовать только возврат предоставленных средств и процентов, которые были оговорены при заключении договора, ни больше, ни меньше.

Кроме того, преимуществом денежных средств является, с точки зрения компании-цели, ликвидность. Также эти средства не будут зависеть от будущей стоимости компании. В качестве минуса можно выделить то, что при получении денежных средств необходимо сразу оплатить налог на прирост капитала. При получении акций налог будет уплачен только в случае их дальнейшей продажи.

Если смотреть с позиции компании-покупателя, то для них предпочтительнее оплата заемными средствами, т.к. при этом не будет размываться доля существующих акционеров. Однако, при использовании заемных средств увеличивается долговая нагрузка и уменьшается уровень ликвидности.

Ниже представлена таблица, которая систематизирует преимущества и недостатки самофинансирования.

Таблица 2. Преимущества и недостатки основных инструментов заемных средств. Источник: составлено автором на основе проанализированных статей

Наконец, мы подошли к 3-му способу финансирования сделок M&A, гибридному финансированию.

1.3.3 Смешанное финансирование сделок M&A

Вполне очевидно, что в данный вид входят инструменты как заемного финансирования, так и с использованием собственного капитала одновременно. Рассмотрим основные инструменты так же, как это было в первых двух случаях.

Привилегированные акции. Это менее рисковые ценные бумаги, чем обыкновенные акции, но более рискованные, чем облигации. Обычно инвесторы требуют по ним более высокую доходность, чем по облигациям. Предоставляют владельцу право первоочередного раздела прибыли и право на активы компании в случае ее ликвидации.

Варрант. Это своего рода опцион, который выпускается компанией и дает владельцу право покупки определенного количества акций по установленной цене. Нередко варранты выпускаются вместе с размещением облигационного займа. Таким образом компании пытаются привлечь инвесторов к покупке облигаций долгосрочного займа с низкой доходностью (по сравнению с аналогичными облигациями).

Конвертируемые ценные бумаги. К этому инструменту относятся акции и облигации, которые были выпущены компанией. Единственным отличием является то, что в определенный момент и на определенных условиях данные ценные бумаги по желанию владельца могут быть обменяны на обыкновенные акции. Конверсия данных бумаг в акции не приносит компании никакой дополнительной прибыли, в отличие от продажи варрантов. Однако, данные операции улучшают финансовое положение компании путем сокращения доли заемных средств, а также упрощают привлечение нового заемного капитала.

Многие конвертируемые ценные бумаги выпускаются с возможностью отзыва, что дает возможность компании погашать свои займы при возможности, или же вызывать конвертацию.

Секьюритизированные кредиты. Когда речь заходит о секьюритизации активов, подразумевается обращение долгов компании в ценные бумаги для их последующего размещения среди инвесторов. Отсюда выходит, что сами по себе секьюритизированные кредиты - это сами обязательства компании, которые были обращены в ценные бумаги. Первоначально использовались только ценные бумаги, которые были обеспечены ипотекой. Сейчас же залогом или объектом секьюритизации может выступать практически любой актив, включая дебиторскую задолженность. Однако, использовать этот инструмент для своего финансирования может только большая компания. В отличие от крупных корпораций, мелкие и средние гораздо менее привлекательны для кредиторов, т.к. они не способны гарантировать в достаточной степени свои выплаты.

Мезанинное финансирование (mezzanine financing). Этот инструмент также называют финансированием второго уровня и из себя он представляет необеспеченный заем, который гарантированно дает кредитору получение в дальнейшем прав на участие в капитале компании. Участие может быть осуществлено в рамках предоставления кредитору варрантов, конвертируемых привилегированных акций или облигаций. Обычно такой инструмент осуществляется с предоставлением варрантов. В свою очередь, заемщик приобретает возможность получить срочный кредит сроком на 5-10 лет. Причем, проценты выплачиваются постоянно в течение всего срока займа, а основное тело долга погашается единовременно в конце срока действия договора.

Название данный инструмент получил в виду того, что он не является ни традиционным займом, ни собственным капиталом. Также, данные кредиторы во время покрытия долговых обязательств компанией получают возмещение до акционеров, но после традиционных кредиторов.

Этот инструмент дает возможность компании привлечь больший объем средств, чем тот, что компания способна гарантировать залогом. Однако процентная ставка также будет выше.

Итак, мы рассмотрели общепринятые на рынке слияний и поглощений инструменты финансирования сделок. В заключение первой главы хочется отметить важность выбора оптимального источника финансирования, который бы соответствовал финансовому положению компании. При выборе источника нужно обязательно принимать во внимание следующее: