.6. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
.7. Общее собрание участников Общества или иной орган, принявший решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества.
Кредитор Общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Общество, и возмещения убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами.
.8. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.
.9. Общество может быть ликвидировано по решению:
.9.1. Общего собрания участников Общества, в том числе в связи с достижением цели, ради которой Общество создано, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер, невыполнением Обществом основной цели деятельности, экономической нецелесообразностью дальнейшего существования Общества, а также по иным основаниям, установленным законодательством.
Участники Общества при прекращении его деятельности обязаны обеспечить ликвидацию Общества в срок, согласованный с регистрирующим органом;
.9.2. хозяйственного суда в случае:
.9.2.1. непринятия решения о ликвидации в соответствии с п.п. 10.9.1 настоящего пункта в связи с достижением цели, ради которой оно создано;
.9.2.2. осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательством, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, либо при систематическом осуществлении деятельности, противоречащей уставным целям Общества, или признанием судом недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства либо экономической несостоятельности (банкротства) Общества;
.9.2.3. сокрытия (занижения) прибыли (доходов) и других объектов налогообложения в течение 12 месяцев подряд;
.9.2.4. наличие убытков по итогам второго и последующих финансовых годов и ненаправление Обществом в течении 3 месяцев по окончанию финансового года регистрирующему и налоговому органам сообщения о причинах возникновения убытков;
.9.2.5. наличие задолженности по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды более 6 месяцев подряд с даты образования задолженности;
.9.2.6. установления фактов, свидетельствующих о том, что деятельность Общества была связана с торговлей людьми.
.9.3. регистрирующего органа в случаях:
.9.3.1. неосуществления предпринимательской деятельности в течение 6-ти месяцев подряд и ненаправления Обществом налоговому органам сообщений о причинах неосуществления такой деятельности;
.9.3.2. выплаты работникам в течение трех месяцев подряд заработной платы в размере менее месячной минимальной заработной платы, установленной законодательством;
.9.3.3. систематического грубого нарушения законодательства о труде.
.10. При обнаружении оснований для ликвидации предусмотренных п. 10.9.3. уполномоченные органы в пределах своей компетенции направляют регистрирующему органу представление о ликвидации Общества. Регистрирующий орган принимает решение о ликвидации Общества на основании указанного представления.
.11. Ликвидация Общества влечет прекращение деятельности Общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам и включает в себя принятие Общим собранием участников или регистрирующим органом или хозяйственным судом решения о прекращении деятельности Общества и исключение его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
.12. При ликвидации Общества по решению общего собрания участников, в регистрирующий орган представляются:
заявление о ликвидации;
решение о ликвидации;
сведения о составе ликвидационной комиссии, ее председателе или назначении ликвидатора.
сведения о порядке и сроках ликвидации.
На основании указанных документов, регистрирующий орган в пятидневный срок представляет Министерству юстиции сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, для внесения их в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Осуществление операций по счетам Общества, совершение им сделок, не связанных с ликвидацией, не допускаются.
.13. При обнаружении оснований для ликвидации Общества предусмотренных п. 10.9.3, либо при получении соответствующего представления уполномоченного органа регистрирующий орган в течении месяца со дня получения соответствующего представления берет с Общества письменное обязательство об устранении не позднее двухмесячного срока нарушений указанных в представлении. При отказе Общества от дачи письменного обязательства, а также при его невыполнении регистрирующий орган в течение 10 дней принимает решение о его ликвидации.
.14. Общее собрание участников Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. В состав ликвидационной комиссии, образовываемой регистрирующим органом, могут входить один из Участников, Директор Общества, представители регистрирующего и уполномоченного органов. К работе комиссии на договорных условиях могут привлекаться аудиторы, экономисты и юристы.
.15. При назначении ликвидационной комиссии регистрирующим органом данный орган назначает председателя ликвидационной комиссии из числа ее членов. Председателем ликвидационной комиссии не может быть Участник или Директор Общества.
.16. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
.17. Ликвидационная комиссия помещает в газете "Рэспублiка" сообщение о ликвидации Общества, в котором указывает порядок и сроки заявления требований ее кредиторами; составляет перечень кредиторов с указанием сумм долга; уведомляет в письменном виде кредиторов о ликвидации Общества; принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; сосредоточивает денежные средства Общества на единых расчетном (текущем) и валютном счетах в одном банке, закрывает все счета в других банках; оценивает имущество Общества; рассчитывается с кредиторами в порядке очередности; обеспечивает соблюдение прав и интересов увольняемых работников в соответствии с законодательством; утверждает смету расходов по ликвидации Общества, в том числе по финансированию деятельности ликвидационной комиссии на период ее работы; составляет в установленном порядке ликвидационный баланс, в том числе промежуточный, и представляет его регистрирующему органу со всей документацией и отчетом о работе ликвидационной комиссии; осуществляет иные функции в соответствии с законодательством.
.18. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.
.19. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
.20. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной гражданским законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
.21. При ликвидации Общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемая коммерческая организация несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовым, гражданско-правовым договорам, выплате вознаграждений по авторским договорам;
в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды;
в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой коммерческой организации;
в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
.22. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Общества.
.23. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
.24. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества Общества, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного гражданским законодательством Республики Беларусь и п. 10.30 настоящего Устава. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
.25. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается ликвидационной комиссией и Общим собранием участников Общества или иным органом, принявшим решение о ликвидации Общества.
.26. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде общества.
.27. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет в регистрирующий орган в срок, установленный этим органом для ликвидации Общества: копию публикации в газете "Рэспублiка"; печати и штампы организации либо заявления участников об их неизготовлении или сведения о публикации в установленном порядке объявлений об их утрате; документ, подтверждающий закрытие расчетного (текущего) и иных счетов в банках; отчет ликвидационной комиссии (ликвидатора); ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный Общим собранием, а в случае, если Общество ликвидировано по решению регистрирующего органа, - подписанный ликвидационной комиссией и утвержденный регистрирующим органом; подлинник свидетельства о государственной или заявление о его утрате с приложением сведений о публикации в установленном порядке объявления об утрате; справку налогового органа о расчетах с бюджетом и возврате извещения о присвоении учетного номера плательщика; справку Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты о расчетах с бюджетом Фонда; справку таможенного органа об отсутствии задолженности по платежам, взимаемым таможенными органами; справку государственного архивного учреждения о сдаче на хранение документов, в том числе по личному составу, подтверждающих стаж и оплату труда работников.
.28. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с даты внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
.29. Общество обязано прекратить предпринимательскую деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации и в месячный срок после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей подлежит исключению из состава учредителей (участников) других коммерческих организаций.
.30. В случае, если после ликвидации Общества будет доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в непогашенной части долга.