Материал: Dissertaciya_Fayzullin_R.V

добросовестности поведения несостоятельного должника: оспаривание сделок, привлечение к субсидиарной ответственности, освобождение и неосвобождение от дальнейшего исполнения не погашенных в ходе процедур несостоятельности обязательств.

По смыслу Закона о банкротстве в результате проведения процедуры реализации наследственного имущества наследников нельзя не освободить от оставшихся непогашенными требований кредиторов. Однако, по нашему мнению, правовым основанием для такого вывода выступает не п. 10 ст.223.1 Закона, в силу которого после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения любых требований кредиторов. Данные правила не подлежат применению к наследникам, поскольку в контексте норм о банкротстве умершего лица несостоятельным должником признается наследодатель (наследники же «привлекаются судом к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве»). Поэтому не освободить наследников от непогашенных долгов умершего должника у суда нет полномочий, поскольку в российском законодательстве такие субъекты не признаются должниками, а следовательно, к отношениям с их участием не применяются соответствующие предписания, относящиеся к должнику. Отсюда их недобросовестное поведение, исходя из буквы закона, учету также не подлежит, предпринятые в судебной практике попытки преодоления этого ограничения вряд ли возможно признать основанными на Законе.

Представляет интерес вопрос о правомерности оспаривания в деле о несостоятельности сделок умершего гражданина и (или) его наследников.

Интерес кредиторов при применении процедуры банкротства над имуществом умершего лица действительно может заключаться не только в справедливом распределении недостаточной для прекращения их требований имущественной (наследственной) массы, но и в возможности обращения к

241

положениям закона об оспаривании сделок. В судебной практике часто встречаются дела по искам кредиторов, оспаривающих сделки наследодателя со ссылкой на ст. 10 и 168 ГК РФ535, однако возбуждение дела о банкротстве с целью применения данных статей является избыточным.

Более актуальной является проблема применения положений главы III.1 Закона о банкротстве в части оспаривания сделок умершего должника с принадлежащим ему имуществом.

Так, согласно п. 2 ст. 223.1 Закона о банкротстве в случае смерти гражданина или объявления его умершим при рассмотрении дела о банкротстве гражданина в части, не урегулированной настоящим параграфом (§ 4 гл. Х), применяются § 1–3 гл. Х Закона. В силу п. 1 ст. 213.1 Закона отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой (гл. Х), регулируются, в том числе, главой III.1 Закона536.

В арбитражной практике подтверждена правомерность признания недействительными сделок наследодателя - банкрота по основаниям ст. 61.2 гл. III.1 Закона537. Более того, по специальным основаниям законодательства о банкротстве суды признают недействительными сделки, совершенные наследодателем, но при этом их оспаривание производится в делах о банкротстве других субъектов (напр., в деле о банкротстве кредитной организация признается недействительной банковская операция по неправомерной выдаче наследодателю с его счета наличных денежных

535Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.05.2019 № Ф10-1520/2019 по делу № А099017/2016 (Определением ВС РФ от 30.08.2019 № 310-ЭС19-13933 отказано в передаче данного постановления в СКЭС ВС РФ для пересмотра) // СПС «КонсультантПлюс».

536Правовая позиция, посвященная оспариванию сделок наследодателя вне рамок дела о банкротстве, отражена в п. 73 ПП ВС РФ № 9, в силу которого наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

537Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2019 № Ф04-5792/2018 по делу № А45-1719/2017 (Определением ВС РФ от 16.05.2019 № 304-ЭС19-5731 отказано в передаче данного постановления в СКЭС ВС РФ для пересмотра); постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2020 № Ф05-2084/2019 по делу № А40-242498/2017; постановление Арбитражного суда ВосточноСибирского округа от 19.01.2021 № Ф02-6530/2020 по делу № А19-21572/2016; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.01.2021 № Ф07-11306/2020 по делу № А52-4517/2017 // СПС «КонсультантПлюс».

242

средств из кассы банка)538.

Кроме того, в практике некоторых судов выработана правовая позиция о допустимости оспаривания по правилам главы III.1 Закона сделок не только наследодателя, но и действий, совершенных наследниками в отношении наследственного имущества. Так, по одному из дел суд кассационной инстанции указал, что «целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов, поэтому оспариваемые сделки, совершенные наследником в отношении наследственной массы, подлежат оспариванию в порядке главы III.1 Закона

[курсив наш. – Р.Ф.] в рамках дела о банкротстве должника»539.

Вместе с тем рассматриваемый подход представляется противоречивым. В судебной практике достаточно распространенными являются следующие взгляды на процесс несостоятельности в случае смерти гражданина - должника: 1) при наличии наследственных долгов заявление подается о признании банкротом умершего гражданина (наследственной массы), а не о банкротстве его наследников540, или «Закон позволяет проводить процедуру банкротства в отношении умершего гражданина»541 2) по правилам § 4 гл. X Закона «банкротится наследственная масса»542 или «банкротство умершего гражданина предполагает банкротство

538Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.10.2019 № Ф04-4058/2016 по делу № А03-20515/2015; Определение ВС РФ от 10.09.2020 № 304-ЭС18-20769(6) по делу № А45-2845/2017 // СПС «КонсультантПлюс».

539Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.10.2019 № Ф08-9795/2019 по делу № А53-6334/2018 // СПС «КонсультантПлюс».

540Постановления Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2018 № Ф05-5399/2017 по делу № А40223986/2015, от 05.08.2019 № Ф05-17008/2018 по делу № А40-51753/2018; постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2019 № Ф08-925/2019 по делу № А32-11877/2018; постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.07.2020 № Ф03-2569/2020 по делу № А51-4037/2019; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.11.2020 № Ф04-5222/2020 по делу № А03-3572/2020 // СПС «КонсультантПлюс».

541Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2020 № Ф10-76/2020 по делу № А546153/2019 // СПС «КонсультантПлюс».

542Постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.03.2018 № Ф05-17806/17 по делу № А4025142/2017; от 25.07.2018 № Ф05-11513/2018 по делу № А40-145926/2017; постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2019 № Ф08-925/2019 по делу № А32-11877/2018 // СПС «КонсультантПлюс».

243

наследственной массы»543.

Общим для приведенных суждений является идея, в силу которой банкротство умершего гражданина по сути признается «применением конкурсных процедур в отношении обособленного имущества», соответственно, использование правила § 4 гл. X Закона обусловлено сохранением возможности разграничения имущества, входящего в состав наследства, и имущества наследника, то есть сепарацией наследственной массы, за счет которой кредиторы наследодателя могут удовлетворить свои требования.

Таким образом, арбитражными судами наследник не признается должником в производстве над наследственной массой. Ничего не изменяет в его правовом статусе ни правопреемство и замена наследодателя в материальных и процессуальных правоотношениях544, ни наличие решения суда о взыскании кредитором с него долга545. В результате, получается, что, прямо указывая на отсутствие у наследника статуса должника, арбитражные суды тем не менее применяют нормы Закона о банкротстве для оспаривания действий последнего.

С таким подходом сложно согласиться, поскольку, строго говоря, действующее законодательство о банкротстве не позволяет оспаривать наследникам должника, как сделки самого наследодателя, так и сделки самих наследников с унаследованным имуществом. В первом случае ст. 61.9 Закона о банкротстве не наделяет наследников правом на предъявление иска об оспаривании сделки, а во втором – отсутствует обязательный признак состава недействительности, т.к. наследники не являются должниками в деле о

543Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2018 № Ф05-5399/2017 по делу № А40223986/2015; постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.03.2019 № Ф08-925/2019 по делу № А32-11877/2018 // СПС «КонсультантПлюс».

544По одному из дел суд указал следующее: «<…> банкротство и распределение конкурсной массы умершего должника охватывает больший объем прав и обязанностей должника, чем объем прав, приобретенных в порядке процессуального правопреемства наследником». См.: постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.2019 № Ф05-17008/2018 по делу № А40-51753/2018 // СПС «КонсультантПлюс».

545Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2018 № Ф08-4198/2018 по делу № А01-2943/2017; постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2019 № Ф05-9647/2019 по делу № А40-229544/2017; постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2020 № Ф1076/2020 по делу № А54-6153/2019 // СПС «КонсультантПлюс».

244

банкротстве, и не признаются третьими лицами, совершающими сделки в отношении имущества должника в силу того, что собственник имущества не может считаться третьим лицом по отношению к нему.

Врезультате, следует прийти к выводу о том, что возможность оспаривания в деле о банкротстве сделок умершего должника по инициативе его наследников либо действий самих наследников по инициативе арбитражного управляющего или кредиторов должника не соответствует законодательству о несостоятельности и сформированным самой судебной практикой представлениям о положении наследников в деле о банкротстве.

Очевидно, что современное регулирование вопросов ответственности наследников по долгам наследодателя, предусмотренное ГК РФ и Законом о несостоятельности, нельзя признать удовлетворительным.

Для решения обозначенной проблемы могут быть выбраны следующие варианты: 1) установить в ГК РФ принцип неограниченной ответственности наследников по долгам наследодателя и использовать процедуру банкротства, применяемую в случае смерти должника, как особый инструмент ограничения ответственности правопреемников наследодателя;

2)вообще отказаться от процедуры банкротства в случае смерти гражданина, установив в ГК РФ очередность удовлетворения требований кредиторов;

3)использовать закрепленный в Законе механизм в экстраординарных случаях, требующих, к примеру, оспаривания сделок по специальным основаниям банкротного права; 4) обратиться к историческим институтам, например cessio bonorum: наследник уступает все наследственное имущество сообществу кредиторов, а далее уже кредиторы как лица, заинтересованные в получении наибольшей квоты удовлетворения своих требований, осуществляют его реализацию. Выбор любого из предложенных вариантов решения требует внесения изменений в действующие нормативно-правовые акты.

Внемецком правопорядке проблема непротиворечивого действия норм гражданского права и права несостоятельности разрешена следующим

245